Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 16АП-3572/23 по делу N А15-134/2023

г. Ессентуки

25 декабря 2023 г.

Дело N А15-134/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.12.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой З.С., при участии в судебном заседании, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (г. Кизляр, ИНН 0547011101, ОГРН 1180571002930) - Дидиалиева С.М. (доверенность от 05.04.2023), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Иск-групп" (г. Москва, ИНН 7727496955, ОГРН 1227700332540), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иск-групп" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.08.2023 по делу N А15-134/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дримнефть" в лице конкурсного управляющего Ветчинкина А. Г. обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее по тексту - общество) 13 376 290 руб. задолженности.

Определением суда от 29.05.2023 произведена процессуальная замена истца общество с ограниченной ответственностью "Дримнефть" на общество с ограниченной ответственностью "Иск-групп" (далее по тексту - компания), в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022.

Решением суда от 09.08.2023 в удовлетворении требований отказано. Суд исходил из доказанности факта поставки товара.

Компания не согласилась с решением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела. Полагает, что представленные товарные накладные не доказывают факт поставки товара.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

До начала судебного заседания от общества посредством системы "Мой Арбитр" поступили договор поставки нефтепродуктов N 01/05 от 31.05.2019, универсальные передаточные документы, товарно-транспортные накладные, которые приобщены к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения суда от 22.11.2023, в связи с чем, суд признает уважительной причину непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

Приобщение дополнительных доказательств соответствует позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В судебном заседании представитель стороны озвучил правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что при проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" конкурсным управляющим установлены следующие обстоятельства.

В период с 08.06.2018 по 09.08.2019 с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть" на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 13 376 290 руб. в счет оплаты за поставку горюче-смазочные материалы, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (т.1 л.д. 10).

17.01.2022 конкурсный управляющий направил в адрес общества запрос, в котором просил представить документы в отношении сведений, касающихся оснований и обоснованности осуществления вышеуказанных платежей, а именно: договоры, дополнительные соглашения, протоколы, счета, акты-сверки расчетов, счета-фактуры, первичные и платежные документы, и иные документы, относящиеся к договорным отношениям между сторонами (т.д. 1 л.д. 8).

Ссылаясь на отсутствие доказательств фактической передачи товара истцу и наличие у ответчика задолженности перед истцом по возврату оплаты в общем размере 13 376 290 руб., конкурсный управляющий обратился с иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела ответчиком представлены товарные накладные, подтверждающие поставку товара стоимостью 13 376 290 руб. Данное обстоятельство позволило сделать вывод о том, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует в связи с имеющимися доказательствами встречного исполнения обязательства на сумму заявленных требований.

Между тем, такие выводы суда первой инстанции нельзя признать законными и обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статья 456 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции не учтено, что в данном случае иск от имени истца подан конкурсным управляющим, осуществляющим мероприятия по формированию конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью "Дримнефть", и законным интересам лиц, участвующих в деле о банкротстве, не может быть противопоставлено недобросовестное поведение истца и ответчика, выразившееся в уменьшении активов истца без получения встречного предоставления от ответчика.

В рассматриваемом случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания. При этом, такой стандарт не может изменен в связи с процессуальной заменой истца, поскольку последний приобрел право требования по результатам торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В свою очередь конкурсный управляющий, настаивающий на удовлетворении заявленных исковых требований, ссылался на то, что фактически товар, указанный в спорных товарных накладных, истцу не поставлялся, ответчиком создан фиктивный документооборот в отсутствие реальной сделки.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции в определении от 22.11.2023 предложил обществу представить доказательства приобретения товара у третьих лиц для последующей его реализации истцу, доказательства движения товара в адрес истца (товарно-транспортные накладные, договоры перевозки и т.д.), доказательства хранения товара (договоры хранения, договоры аренды помещений и т.д.)

Во исполнение указанного определения, обществом представлены договор поставки нефтепродуктов N 01/05 от 31.05.2019, заключенный с ООО "Чарах", универсальные передаточные документы N 60 от 03.06.2019, N 61 от 07.06.2019, товарно-транспортные накладные от 03.06.2019, 04.06.2019.

Проанализировав представленные обществом доказательства (первичные документы), суд апелляционной инстанции установил, что спорные денежные средства перечислены истцом ответчику 08.06.2018 и 09.06.2018.

Как утверждает ответчик исходя из представленных первичных документов, исполнение договора поставки произведено в период с 06.06.2018 по 08.06.2018, однако из дополнительно представленных доказательств следует, что закупка обществом товара у третьего лица осуществлена позже - 03.09.2019 и 07.06.2019, чем его поставка в адрес истца - июнь 2018 (товарные накладные N 22 от 06.06.2018, N 21 от 06.06.2018, N N 20 от 08.06.2018). Представленный в материалы дела акт сверки расчетов за период 2018 (т.д. 1 л.д. 69) также не свидетельствует о фактическом наличии у ответчика товара и факта поставки в адрес ООО "Дримнефть".

При таких обстоятельствах, представленные договор поставки нефтепродуктов N 01/05 от 31.05.2019, заключенный с ООО "Чарах", универсальные передаточные документы N 60 от 03.06.2019, N 61 от 07.06.2019, товарно-транспортные накладные от 03.06.2019, 04.06.2019, подтверждающие закупку обществом у третьего лица - ООО "Чарах", не могут свидетельствовать о том, что соответствующий товар поставлялся ответчиком исключительно истцу.

Доказательств закупки обществом соответствующих товаров у третьих лиц в 2018 суд не представлено, следовательно, у ответчика фактически отсутствовал товар, который якобы был передан первоначальному истцу (банкроту).

При указанных обстоятельствах, ответчик (общество) в силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Россйиской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о мнимости сделки, заключенной между сторонами спора.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих об отсутствии на стороне ответчика долга в заявленном размере, последним не представлено.

При таких условиях, исковые требования истца заявлены обосновано и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с чем, решение суда подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по иску в сумме 89 881 руб. (исходя из цены иска 13 376 290 руб.) и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскиваются в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки ее уплаты определениями суда от 17.02.2023 и от 15.09.2023.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.08.2023 по делу N А15-134/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (г. Кизляр, ИНН 0547011101, ОГРН 1180571002930) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Иск-групп" (г. Москва, ИНН 7727496955, ОГРН 1227700332540) 13 376 290 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (г. Кизляр, ИНН 0547011101, ОГРН 1180571002930) в доход федерального бюджета 89 881 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (г. Кизляр, ИНН 0547011101, ОГРН 1180571002930) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Мишин А.А. Счетчиков А.В.