Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 18АП-15654/23 по делу N А07-18416/2023

г. Челябинск

27 декабря 2023 г.

Дело N А07-18416/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минаевой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 по делу N А07-18416/2023.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" - Фомина А.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 26.12.2022).

14.09.2022 Минаева Е.Н. (истец) обратилась в Зилаирский межрайонный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" об обязании выплатить дивиденды.

Решением Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 27.12.2022 заявленные Минаевой Е.Н. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, Минаева Е.Н. подала апелляционную жалобу в Верховный суд Республики Башкортостан.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 22.05.2023 решение Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 27.12.2022 отменено, гражданское дело по иску Минаевой Елены Николаевны к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" об обязании выплатить дивиденды направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2023 исковое заявление Минаевой Елены Николаевны к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" об обязании выплатить дивиденды принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Ведение Реестров Компаний" (ИНН:6661049239; ОГРН:1026605227923).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Минаева Е.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд решение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

Истец является наследником акционера АО "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат". В связи со смертью наследодателя обратилась к истцу за выплатой дивидендов по итогу 2013 года, однако получила отказ от ответчика, поскольку в 2013 году в наследство не вступила, в связи с чем правом на получение дивидендов не обладала. Не согласившись с отказом ответчика, истица обратилась в суд.

Минаева Е.Н. полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал ей в связи с пропуском срока, предусмотренного п. 9 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку полагает, что срок пропущен по уважительным причинам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.12.2023.

До начала судебного заседания от АО "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В своем отзыве ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указал, что доказательств уважительности пропуска срока, предусмотренного п. 9 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", Минаевой Е.Н. в суд не представлено, наличие судебных разбирательств по оформлению и разделу имущества не препятствовали обратиться за выплатой дивидендов в пределах срока, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционеры - требовать их выплаты.

Таким образом, право на получение дивидендов у акционера возникает только в случае принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, в котором прямо определены размер (ставка) дивиденда на одну обыкновенную и одну привилегированную акцию, форма выплаты и срок.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Привалова Галина Ивановна являлась владельцем ценных бумаг - пакета привилегированных именных акций типа А, номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 479 шт., в подтверждение чего в материалы дела представлена справка ЗАО "Бурибаевский ГОК" из реестра по состоянию на 02 мая 2013 г. (т.1, л.д. 15).

27 июня 2014 общим собранием акционеров общества "Бурибаевский ГОК" (ответчик) принято решение об утверждении годового отчета, в том числе отчета о прибылях и убытках, чистая прибыль Общества распределена на выплату дивидендов по итогам 2013 финансового года и капитальные вложения (т.1, л.д. 72-76).

Согласно списку физических лиц, зарегистрированных в реестре ЗАО "Бурибаевский ГОК", имеющих право на получение дохода по ценным бумагам по состоянию на 16 июля 2014 г. числилась Привалова Г.И. (сумма дохода 2058,74 руб.) (т.1, л.д. 79-80).

Из протоколов общих собраний акционеров общества "Бурибаевский ГОК" за периоды 2014 г.-2021 г. следует, что обществом принято решение о невыплате дивидендов по итогам отчётных периодов (т.1, л.д.81-116).

Согласно свидетельству о смерти III-АР N 641484 Привалова Галина Ивановна умерла 02.05.2013 г., о чем составлена запись акта о смерти N 152 (т.1, л.д. 11).

Наследником имущества Приваловой Г.И. в виде одной второй доли указанных акций на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 12 ноября 2016 г. является Минаева Елена Николаевна (истец) (т.1, л.д. 13). На оставшуюся 1/2 долю акции свидетельство о праве на наследство получено Яниной Н.Н..

19.02.2019 истица обратилась в АО "Ведение реестров компаний" с заявлением о переоформлении акций. В ответ на обращение истицы 01 марта 2019 АО "Ведение реестров компаний" отказано в переходе прав собственности на ценные бумаги, при этом истцу рекомендовано совместное обращение наследников с предоставлением анкеты для открытия лицевого счета в реестре на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета для учета права общей долевой собственности от одного наследника, распоряжения о совершении операции, подписанные участниками общей долевой собственности, если ценные бумаги, находящиеся в общей долевой собственности необходимо списать на отдельные лицевые счета наследников с указанием о совершении операций на основании соглашения о разделе имущества (т.1, л.д.16-17).

Кроме того, истица обращалась с исковым заявлением о разделе общей долевой собственности.

Заочным решением Зилаирского Межрайонного суда РБ от 10 марта 2022 г. прекращено право общей долевой собственности Минаевой Елены Николаевны на 1/2 доли привилегированных именных акций типа "А" ЗАО "Бурибаевский ГОК", номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ:01-1П-697. За Минаевой Еленой Николаевной признано право собственности на 239 штук привилегированных именных акций типа "А" ЗАО "Бурибаевский ГОК", номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, суд решил списать указанные акции со счета наследодателя Приваловой Галины Ивановны, умершей 02 мая 2013 г. и зачислить их на счет Минаевой Елены Николаевны (т.1, л.д.21-23).

01 августа 2022 обществом "Бурибаевский ГОК" по заявлению истца от 27 июля 2022 г. открыт лицевой счет (т.1, л.д. 18).

26 июля 2022 Минаева Е.Н. обратилась к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" с заявлением о выплате дивидендов по акциям.

В ответ на указанное заявление АО "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" сообщило, что согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО "Бурибаевский ГОК" от 27.06.2014 года принято решение о выплате дивидендов по итогам 2013 года. Поскольку на момент выплаты дивидендов истица не вступила в права наследования, данные дивиденды не перечислены. В последующие годы с 2014 по 2021 год решения о выплате дивидендов не принимались. Таким образом, срок исковой давности на получение дивидендов, истек.

В связи с тем, что ответчиком требования о выплате дивидендов добровольно не исполнены, Минаева Елена Николаевна обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" об обязании выплаты дивидендов.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда необоснованными в связи со следующим.

Так пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, 479 привилегированные именные акции типа "А", эмитентом которых является ЗАО "Бурибаевский ГОК", принадлежат Минаевой Е.Н. с 02.05.2013 (дата смерти матери).

Вместе с тем, в силу положений пунктов 1, 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (в ред. Федеральных законов от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, обязанность по выплате дивидендов возникает у общества с момента принятия решения об их выплате. При этом, в силу положений пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие соответствующего решения является правом, а не обязанностью общества.

Из материалов дела следует, что 27 июня 2014 г. общим собранием акционеров общества "Бурибаевский ГОК" принято решение об утверждении годового отчета, в том числе отчета о прибылях и убытках, чистая прибыль общества распределена на выплату дивидендов по итогам 2013 финансового года и капитальные вложения.

Согласно списку физических лиц зарегистрированных в реестре ЗАО "Бурибаевский ГОК", имеющих право на получение дохода по ценным бумагам по состоянию на 16 июля 2014 г. числилась Привалова Г.И. (сумма дохода 2058,74 руб.).

Согласно п. 10.5 Устава акционерного общества "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат", утвержденного решением годового общего собрания акционеров по протоколу от 04.07.2016 г. срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (т.1, л.д. 51-71).

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

В силу названного выше положения п. 4 ст. 1152 ГК РФ право собственности истца на акции возникло у него в день открытия наследства 02.05.2013 г.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих. Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции на дату принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов в силу прямого указания закона истец являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что срок выплаты дивидендов с учетом п.10.5 Устава АО "Бурибаевский ГОК" наступил 20 августа 2014 г., истец вправе был обратиться за выплатой дивидендов до 20 августа 2017 г., однако обращение последовало 26 июля 2022 г., то есть по истечении установленного пунктом 9 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срока, в связи с чем у ответчика обязанность по выплате дивидендов прекратилась.

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

Суд первой инстанции указывает, что в ответе АО "Ведение реестров компаний" на обращение истицы АО "Ведение реестров компаний" отказано в переходе прав собственности на ценные бумаги, при этом истцу рекомендовано совместное обращение наследников с предоставлением анкеты для открытия лицевого счета в реестре на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета для учета права общей долевой собственности от одного наследника, распоряжения о совершении операции, подписанные участниками общей долевой собственности, если ценные бумаги, находящиеся в общей долевой собственности необходимо списать на отдельные лицевые счета наследников с указанием о совершении операций на основании соглашения о разделе имущества (т.1, л.д.16-17). Таким образом, срок исковой давности на получение дивидендов истек.

В суде апелляционной инстанции ответчик сообщил, что заявление о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не было заявлено, пояснил, что истцом пропущен срок для обращения к обществу с требованием о выплате невостребованных дивидендов, предусмотренный пунктом 9 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах". Из содержащихся в материалах дела отзывов ответчика не следует, что ответчик указывал на пропуск срока исковой давности по ст. 199 ГК РФ.

Таким образом, указание в судебном акте о том, что ответчик утверждал о пропуске срока исковой давности на получение дивидендов, является неверным. Ответчиком о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В данном случае ответчик в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявлял.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности и отказе в удовлетворении искового заявления об обязании выплаты дивидендов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что общество осведомлено о смерти акционера, поэтому действуя разумно и добросовестно должно было зарезервировать или внести на депозитный счет денежные средства, подлежащие выплате в качестве дивидендов Приваловой Г.И.

Учитывая изложенное, АО "Бурибаевский ГОК" обязано произвести перечисление и выплату дивидендов за 2013 год в пользу наследника акционера Минаевой Е.Н.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 по делу N А07-18416/2023 отменить, апелляционную жалобу Минаевой Елены Николаевны - удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество "Бурибаевский горнообогатительный комбинат" начислить и произвести выплату дивидендов за 2013 год по 239 шт. привилегированных именных акций типа А акционерного общества "Бурибаевский горнообогатительный комбинат" в пользу Минаевой Елены Николаевны.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина