Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 г. N 09АП-64994/24 по делу N А40-183095/2023

г. Москва

24 октября 2024 г.

Дело N А40-183095/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей Д.В. Пирожкова, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Кофейная Компания "Вокруг Света"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2024 года

по делу N А40-183095/23, принятое судьей В.И. Крикуновой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кофейная Компания "Вокруг Света" (ОГРН: 1027700200076, ИНН: 7710334402)

к Общероссийской общественной организации "Российский клуб православных меценатов" (ОГРН: 1037746011610, ИНН: 7706403974),

ИП Снежко Елена Викторовна (ОГРНИП: 319774600395621),

третьи лица: 1. ООО "Валаам" (ОГРН: 1197746690459, ИНН: 9710079851),

2. ООО "Альда Универсал" (ОГРН: 1027739656009, ИНН: 7716170415),

3. ООО "Рыбинский молочный завод" (ГРН: 1137610004575, ИНН: 7610102856),

4. ООО "Белёвские лакомства" (ОГРН: 1187154019590, ИНН: 7122027281),

5. Религиозная организация "Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь русской православной церкви (Московский патриархат)" (ОГРН: 1037858016184, ИНН: 7809012700) о признании лицензионного договора N 10/11/21 от 08.11.2021 г. недействительной сделкой, о взыскании фиксированного авансового платежа 1 500 000 руб., процентов в размере 216 472 руб. 61 коп., а также до даты фактического исполнения обязательства.

при участии в судебном заседании:

от истца: Коршунова Ю.В. по доверенности от 22.04.2024,

от ответчиков:

1)Общероссийская общественная организация "Российский клуб православных меценатов": председатель правления Поклонский А.А. (паспорт), Степаненко Э.И. по доверенности от 15.12.2023.

2)ИП Снежко Елена Викторовна: Калинкина Н.В. по доверенности от 23.04.2024.

от третьих лиц:

1) ООО "Валаам": Степаненко Э.И. по доверенности от 15.12.2023,

2) ООО "Альда Универсал": не явился, извещен,

3) ООО "Рыбинский молочный завод": не явился, извещен,

4) ООО "Белёвские лакомства" : не явился, извещен,

5) Религиозная организация "Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь русской православной церкви (Московский патриархат)": Шумихина Е.С. по доверенности от 08.11.2023.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кофейная Компания "Вокруг Света" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Общероссийской общественной организации "Российский клуб православных меценатов" (далее - ответчик 1), Индивидуальному предпринимателю Снежко Елене Викторовне (далее - ответчик 2, ИП Снежко Е.В.) с иском о признании лицензионного договора N 10/11/21 от 08.11.2021 г. недействительной сделкой, о взыскании фиксированного авансового платежа 1 500 000 руб., процентов в размере 216 472 руб. 61 коп., а также до даты фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Валаам", ООО "Альда Универсал", ООО "Рыбинский молочный завод", ООО "Белёвские лакомства", Религиозная организация "Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь русской православной церкви (Московский патриархат)".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт изменить в части взыскания убытков и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования истца.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчиков и третьего лица Религиозной организации "Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь русской православной церкви (Московский патриархат)" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков и третьих лиц ООО "Валаам", Религиозной организации "Спасо-Преображенский Валаамский Ставропигиальный мужской монастырь русской православной церкви (Московский патриархат)" возражали против удовлетворения жалобы по доводам представленных ими отзывов в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2024 года на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 08.11.2021 между общественной организацией "Российский клуб православных меценатов" в лице Председателя Правления Поклонского А.А., действующего на основании устава, доверенности N 2 от 25.10.2021 г. и Договора N 6/10/21 от 25.10.2021 г. от имени, по поручению и в интересах ООО "Валаам", в свою очередь действующего на основании доверенности N 0-1-535 от 25.10.2021 г. (Лицензиар), и ООО "Кофейная Компания "Вокруг Света" (Лицензиат) заключен лицензионный договор N 10/11/21.

В соответствии с условиями Лицензионного договора Лицензиату предоставлялась исключительная лицензия на использование товарного знака N 697736 сроком с 01.12.2021 г. по 31.12.2023 г.

В соответствии с п.3.1. лицензионного договора Лицензиат выплатил Лицензиару фиксированный авансовый платеж в размере 1 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5277 от 22.11.2021 г., проведенным на основании счета N 4 от 12.11.2021 г. В соответствии с п.п.3.9., 3.9. Лицензионного договора возврат авансового платежа производится путем зачета начисленного роялти.

В обоснование заявленных требований истец указал, что пунктом 2.2. лицензионного договора установлено, что Лицензиату предоставляется исключительная лицензия, при этом в условиях договора отсутствует указание о том, что Лицензионный договор подлежит регистрации в Роспатенте, также не указано, какая из сторон осуществляет регистрацию и несет связанные с ней расходы.

В п.2.6. Лицензионного договора содержится условие о том, что предоставление данной исключительной лицензии не ограничивает Лицензиара в праве заключать аналогичные лицензионные соглашения с третьими лицами по товарным категориям, не указанным в Приложении N 1 к Лицензионному договору.

Фактически стороны не приступили к реализации Лицензионного договора, поскольку спецификации и перечень производимой продукции не были согласованы (п.2.1. Лицензионного договора). Указанный перечень подлежал внесению в Приложение N 1 к Лицензионному договору, но данное Приложение не было подписано. Также не подписано Приложение N 2 с образцами отчетов об использовании товарного знака (п.2.7 Лицензионного договора).

В п. 1.1. Лицензионного договора указано, что правообладателем товарного знака N 697736 является Религиозная Организация "Спасо-Преображенский Валаамский ставропигиальный мужской монастырь Русской Православной Церкви (Московский Патриархат)", место нахождения правообладателя-198020, Санкт-Петербург, Нарвский пр-кт, 1/29.

В соответствии с п.4.13 Лицензионного договора Лицензиар гарантирует, что передаваемые права не выходят за пределы договоров, заключенных с Правообладателем, а также Лицензиар гарантирует, что к моменту заключения настоящего договора Лицензиар не давал каких-либо распоряжений, которые вступили бы в противоречие с правами, передаваемыми на основании данного договора.

Из открытых источников (реестр товарных знаков на сайте ФИПС) следует, что на данный товарный знак выдана исключительная лицензия ООО "Валаам" на срок действия исключительного права на товарный знак на территории РФ, в т.ч. 29,30,35 класс МКТУ; дата и номер государственной регистрации договора: 28.04.2022 РД0395640-https://wwwl.fips.ru/registers-doc-view/fips_servlet.

Следовательно, Лицензиар выдал в своих интересах Лицензиату исключительную лицензию 08.11.2021 г., т.е. до момента возникновения у Лицензиара права на использования товарного знака N 697736.

По мнению истца, Лицензиар, воспользовавшись принадлежностью товарного знака религиозной организации Русской Православной Церкви (Московского патриархата), а также введя Лицензиата в заблуждение относительно правомерности своих действий, создал у Лицензиата видимость законности заключаемого Лицензионного договора. Данный Лицензионный договор квалифицируется как заключенный под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Также истец указал, что ответчик на момент заключения договора не обладал финансовой и физической возможностью для выполнения обязательств по договору, более того, ответчик на протяжении короткого периода времени заключил ряд аналогичных договоров с иными лицами (ООО "Альда Универсал", ООО "Рыбинский молочный завод", ООО "Белевские лакомства"). Указанные лицензионные договоры являлись по сути сбором средств на счета ответчика с последующим перенаправлением полученных средств на счет ИП Снежко Е.В. При этом финансово несостоятельный ответчик создал в сети Интернет альтернативных сайт https://tdvalaam.ru/ по адресу, отличному от указанного в лицензионном договоре (п.7.9. лицензионного договораофициальный сайт ЛИЦЕНЗИАРА https://rkpm.ru). где разместил материалы рекламного и информационного характера, свидетельствующие о том, что ответчик ведет успешную коммерческую деятельность совместно с рядом юридических лиц по реализации проекта выпуска продуктов под товарным знаком "В ВАЛААМ".

Судебный акт мотивирован тем, что принимая во внимание исполнение сторонами Лицензионного договора, в том числе в части оплаты вознаграждения, получения от Лицензиара возможных вариантов упаковки продукции, производимой Лицензиатом, с нанесенным на них Товарным знаком, а также получение разработанной стратегии продвижения и операционного графика реализации проекта, разработка сайта и отдельной страницы Лицензиата, организация интервью с собственником Лицензиата для размещения в средствах массовой информации и на сайте проекта, создание и рассылку информационных пресс-релизов, проведение аудита производства Лицензиата, для целей согласования получения Лицензии на Товарный знак со стороны Лицензиара, проведение первичных переговоров с торговыми сетями, а также составление плана входа в сети силами Лицензиата, оказание консультаций по переговорам с сетями, поведение Истца является недобросовестным и недопустимым и влечет применение принципа эстоппеля в отношении него, поскольку заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ). В связи с чем, оснований для признания заключенного между Истцом и Ответчиком договора недействительным, а также применения последствий недействительности сделок, не имеется, как и не имеется оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, поскольку единовременный платеж был уплачен в соответствии с условиями договора.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению исходя из следующих оснований.

Истец в обоснование довода апелляционной жалобы о том, что ответчик на момент заключения договора не обладал финансовой и физической возможностью для выполнения обязательств по договору, а по сути, вывода о финансовой несостоятельности ответчика, ссылается на Финансовый анализ, за 2022 год, Общероссийская общественная организация "Российский Клуб Православных Меценатов", отчет подготовлен в веб-сервисе "Контур.Эксперт" (л.д. 4 - 16 т. 2), который истец предоставил в качестве доказательства.

Между тем, предоставленный истцом, в качестве доказательства, финансовый анализ, не может быть использован для оценки финансово-экономической состоятельности ответчика, так как, ответчик является некоммерческой организацией, деятельность которой, не направлена на извлечение прибыли. Предоставленный финансовый анализ, основывается на методологии оценки финансово-экономического состояния и рейтингования, именно, коммерческих организаций, основной целью которых является, наоборот, коммерческая деятельность с целью извлечение прибыли.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции проигнорированы ходатайства истца об обязании третьих лиц представить письменные пояснения несостоятельна, так как противоречит материалам дела. Из определений Арбитражного суда города Москвы об отложении судебного заседания от 27 февраля 2024 года, а также от 25 апреля 2024 года следует, что суд предложил третьим лицам представить письменные пояснения.

Также несостоятельна и ссылка истца на то, что в нарушение п. 8 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не начал рассмотрение дела с самого начала, в связи с привлечением ИП Снежко Е.В. в качестве соответчика, поскольку ИП Снежко Е.В. была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ранее, определением от 27 февраля 2024 года, в связи с чем, суд первой инстанции не усмотрел оснований для рассмотрения дела с самого начала.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда первой инстанции об истечении срока исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по недействительной сделке исчисляется с даты исполнения сделки или дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (Определение СКГД ВС РФ от 06.07.2021 г. N 44-КГ21-6-К7).

Истец просит признать лицензионный договор недействительным, как сделки совершенной под влиянием обмана, со ссылкой на ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное основание недействительности относится к числу оспоримых сделок, в связи с чем срок исковой давности составляет один год, после совершения сделки. Лицензионный договор был заключен 08.11.2021 года. Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что срок исковой давности о признании недействительной указанной сделки истек 08.11.2022 года, а исковое заявление поступило в суд 15.08.2023 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку обстоятельства по существу спора, на которые ссылается заявитель жалобы, были исследованы судом первой инстанции в полном объеме и получили надлежащую оценку суда, которую суд апелляционной инстанции считает правильными.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2024 года по делу N А40-183095/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

Д.В. Пирожков А.И. Трубицын