Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2023 г. N 07АП-9723/23 по делу N А45-17703/2023

город Томск

28 декабря 2023 г.

Дело N А45-17703/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи		Смеречинской Я.А.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Лопатиной Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэлектромонтаж" (N 07АП-9723/2023) на решение от 05.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17703/2023 (судья Мартынова М.И.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Электрокомплектсервис" (630005, Новосибирская область, Новосибирск город, Гоголя улица, дом 23, офис 5, ОГРН 1025404349431, ИНН 5407159273) к обществу с ограниченной ответственностью "Промэлектромонтаж" (398017, Липецкая область, Липецк город, Фанерная улица, дом 5, кабинет Б303, ОГРН 1024201676014, ИНН 4218019399) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 15 881 365 рублей 34 копеек,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Электрокомплектсервис" (далее - ЗАО "Электрокомплектсервис") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промэлектромонтаж" (далее - ООО "Промэлектромонтаж") о взыскании задолженности в сумме 15 881 365 рублей 34 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 102 407 рублей.

Исковые требования ООО "Электрокомплектсервис" мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору N 41573/11/2022-59730 от 02.12.2022.

Решением от 05.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены, с ООО "Промэлектромонтаж" в пользу ЗАО "Электрокомплектсервис" взыскано 15 881 365 рублей 34 копейки задолженности, 102 407 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Промэлектромонтаж" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, в обоснование ссылается на условия пункта 2.1 договора поставки, обязующие поставщика передать покупателю необходимые документы на товар, неисполнение истцом указанного обязательства, приостановление ответчиком исполнения обязательства по оплате товара в связи с неисполнением истцом встречной обязанности.

Возражая относительно апелляционной жалобы, ЗАО "Электрокомплектсервис" представило отзыв, просит оставить решение без изменения, ссылается наличие у него сертификатов качества на товар, подлежащий обязательной сертификации, и письменных подтверждений изготовителя товара отсутствия обязанности по сертификации остального поставленного товара; предоставление покупателю необходимой документации, включая паспорта, сертификаты, размещенной общедоступным способом на официальном сайте производителя товара; поставку ответчику товара в заводской упаковке, со всеми инструкциями и описанием товара, ссылками на официальные источники производителя; отсутствие у ответчика возражений, замечаний или претензий относительно предоставления документации на момент приемки товара; частичную оплату товара ответчиком, исполнявшим встречное обязательство по договору.

С отзывом истец представил дополнительные документы: сертификаты соответствия, сообщения изготовителя товара об отсутствии требований об обязательной сертификации товара.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку дополнительные документы представлены истцом в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы (часть 2 статьи 268 АПК РФ), с целью всесторонней и полной проверки доводов апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает возможным приобщить представленные истцом дополнительные документы к материалам дела.

Стороны, извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили. Истец представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения сторон, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Электрокомплектсервис" (поставщик) и ООО "Промэлектромонтаж" (покупатель) заключен договор от 02.12.2022 N 41573/11/2022-59730, предмет которого включал обязательства поставщика поставлять покупателю электротехническую продукцию (товар) в ассортименте и количестве согласно спецификациям, и обязательства покупателя принимать и оплачивать товар (пункт 1.1). Стороны договорились, что весь товар, поступивший в течение срока действия договора от поставщика к покупателю, считается поставленных на условиях данного договора, если в накладных не ссылки на другой договор или стороны своим соглашением не предусмотрели иного (пункт 1.5). Договор действовал на условиях дополнительного соглашения от 06.12.2022.

В необходимых случаях качество товара должно подтверждаться сертификатом, выданным предприятием - изготовителем, либо уполномоченным на это органом. Указанный сертификат передается покупателю вместе с товаросопроводительными документами (пункт 1.4).

Покупатель принял обязательства осмотреть и принять товар на условиях, установленных договором; при принятии товара от перевозчика проверить соответствие товара сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять товар от перевозчика с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами (пункт 2.2).

Поставка товара производится на условиях, согласованных в спецификации (пункт 3.1). Поставка осуществляется поставщиком в течение срока действия договора отдельными партиями (пункт 3.2).

Покупатель принимает товар по количеству и комплектности в момент, когда товар передается покупателю. В случае передачи товара в упаковке, рекламации по количеству и комплектности принимаются в течение 5 (пяти) суток, после получения товара. Приемка товара по качеству происходит в течение 20 дней с момента получения товара покупателем. Покупатель в течение 5 дней с момента получения товара обязан направить в адрес поставщика подписанную товарную накладную/УПД (пункт 3.4).

Приемка товара по качеству и количеству производится в соответствии с договором и в части, не противоречащей договору с инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству (утверждена постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 N Р-6) и инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству (утверждена постановлением Госарбитража СССП от 25.04.1966 N П-7) (пункт 3.6).

Поставленный по договору товар оплачивается по ценам, указанным в спецификации (пункт 4.1). В раках договора покупателю предоставляется отсрочка платежа сроком на 90 календарных дней. Стоимость переданного поставщиком, но не оплаченного покупателем товара, не может превышать сумму в размере 8 600 000 рублей (пункт 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 06.12.2022).

При неоплате поставленного товара поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% в день от суммы задолженности, но не более 5%. Стороны согласились, что размер неустойки является для сторон справедливым и соразмерным (пункт 5.2 договора в редакции протокола разногласий).

Действуя во исполнение условий договора, истец поставил ответчику товар на общую сумму 21 334 133 рубля 90 копеек. Передача товара опосредована составлением сторонами универсальных передаточных документов в период с 27.12.2022 по 11.05.2023.

26.05.2023 сторонами составлены корректирующие документы, которыми стоимость поставленного товара уменьшена на 11 827 рублей 73 копейки.

Ответчик оплатил товар в сумме 5 440 940 рублей 83 копейки по платежным поручениям от 07.12.2022 N 4718, от 27.01.2023 NN 346, 345, от 02.02.2023 N 434, от 07.02.2023 NN 454, 504, от 20.02.2023 N 737.

В связи с формированием задолженности по оплате товара в сумме 15 881 365 рублей 34 копейки истец направил в адрес ООО "Промэлектромонтаж" претензию от 31.05.2023 согласно почтовой квитанции от 01.06.2023.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ЗАО "Электрокомплектсервис" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности передачи истцом товара, отсутствия доказательств оплаты ответчиком товара в истребуемой сумме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление от 25.12.2018 N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Общие положения о купле-продаже применяются к договорам поставки товара, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 ГК РФ).

Положения статьи 513 ГК РФ устанавливают для лица, приобретающего товар в целях осуществления предпринимательской деятельности, совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара, а также его осмотр в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Условиями договора поставки (пункт 2.2) предусмотрено применение сторонами в связи с приемкой товара Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7 (далее - Инструкция N П-7), согласно пункту 14 которой приемка продукции по качеству и комплектности производится в точном соответствии со стандартами, техническими условиями, Основными и Особыми условиями поставки, другими обязательными для сторон правилами, а также по сопроводительным документам, удостоверяющим качество и комплектность поставляемой продукции (технический паспорт, сертификат, удостоверение о качестве, счет-фактура, спецификация и т.п.).

При обнаружении несоответствия качества, комплектности, маркировки поступившей продукции, тары или упаковки требованиям стандартов, технических условий, чертежам, образцам (эталонам), договору либо данным, указанным в маркировке и сопроводительных документах, удостоверяющих качество продукции (пункт 14 Инструкции), получатель приостанавливает дальнейшую приемку продукции и составляет акт, в котором указывает количество осмотренной продукции и характер выявленных при приемке дефектов. Получатель также обязан вызвать для участия в продолжении приемки продукции и составления двустороннего акта представителя иногороднего изготовителя (отправителя), если это предусмотрено в Основных и Особых условиях поставки, других обязательных правилах или договоре (пункт 16 Инструкции N П-7).

Исходя из буквального содержания условий договора поставки, сторонами достигнуто соглашение о возложении на поставщика обязанностей поставить товар, соответствующий потребности покупателя, и возложении на покупателя обязанности обеспечить приемку товара при его получении на основании полученных от поставщика документов, в течение 5 дней после получения товара проверить его количество и комплектность, в течение 20 дней после получения проверить качество товара (пункт 3.3 договора), оплатить товар в течение 90 дней после получения товара.

Своевременное исполнение покупателем обязательства по приемке товара обеспечено возложением на поставщика обязанности передать необходимые документы на товар (пункт 2.1) и предоставить сертификат качества, выданный предприятием изготовителем в необходимых случаях (пункт 1.4).

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, покупатель не вправе полностью отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ.

Если условиями договора регламентирован алгоритм действий покупателя в случае непредставления документов, которые обязан передать поставщик с партией товара, или наличия ненадлежащего оформления соответствующих документов, добросовестное поведение покупателя предполагает соблюдение такого порядка, в том числе направление поставщику уведомления об этих обстоятельствах с установлением сроков предоставления исправленных документов покупателю.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ, предусматривающие право покупателя отказаться от товара при соблюдении условия о назначении поставщику разумного срока для передачи недостающих принадлежностей и документов и последующего неисполнения поставщиком такой обязанности после истечения этого срока.

Иными словами, в этом случае покупатель, реализовав свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 464 ГК РФ, вправе отказаться полностью или частично (в отношении конкретной партии товара) от исполнения договора, что влечет его расторжение или изменение (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу положений статьи 328 ГК РФ, подлежащей применению наравне со статьей 464 ГК РФ, покупатель, предупредивший о несогласии с полученной документацией, вправе приостановить исполнение своих обязательств до получения надлежащего исполнения.

Однако общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано, как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 N 305-ЭС17-16171).

В рассматриваемом случае товар передан истцом с составлением универсальных передаточных документов в соответствии с пунктом 2.4 договора и пунктами 2, 3 спецификаций.

Приемка товара без замечаний к его количеству и качеству подтверждена покупателем, выполнившим соответствующие отметки о приемке товара непосредственно в день его получения. Во всех случаях отметки покупателя в передаточных документах выполнены с указанием даты получения товара, должности, подписи, расшифровки подписи ответственных лиц, удостоверены оттисками печати покупателя.

Буквальное содержание пунктов 1.4, 2.1 договора поставки, устанавливает обязательство поставщика подтвердить соответствие товара сертификатами качества в требуемых случаях непосредственно в момент передачи товара, однако не устанавливает обязательное оформление передачи таких документов составлением отдельного передаточного или иного документа.

Условиями пункта 3.4 договора во взаимной связи с пунктами 14, 16 Инструкции N П-7 определен порядок взаимодействия сторон в связи с передачей товара поставщиком и приемкой его покупателем, предусматривающий обязанность покупателя осмотреть товар, проверить соответствие его качества товаросопроводительным документам, включая сертификат качества в подлежащих случаях, незамедлительно сообщить поставщику о недостатках товара, что соответствует положениям пункта 1 статьи 464 ГК РФ. Следовательно, отсутствие сопроводительного документа на товар должно быть выявлено покупателем не позднее получения товара и его приемки.

Ответчик, принявший товар без замечаний и выполнивший отметку об этом в каждом передаточном документе, не заявил об отсутствии какого-либо документа, необходимого ему для приемки и эксплуатации товара, не заявил об отсутствии документов поставщику, не остановил приемку и не поместил товар на ответственное хранение (пункт 2.5 договора), тем самым обратил полученный товар в свою собственность, то есть получил возможность использовать товар по своему усмотрению и распоряжаться им (пункт 3.1 договора).

Равным образом ответчик не раскрыл обстоятельства, препятствующие использованию товара в связи с недостатками сопроводительной документации, ни при получении товара, принятии его к учету и составлении акта сверки расчетов, ни при ведении досудебного урегулирования спора и рассмотрении дела судом.

Из представленных суду платежных поручений следует, что ответчик производил частичную оплату товара, то есть обладал осведомленностью о возникновении у него обязательства по оплате товара и отсутствии препятствий к его исполнению, связанных с обстоятельствами, препятствующими приемке и использованию товара, включая качество и комплектность товара.

Подобное поведение покупателя, принявшего полученный по договору товар как собственный, однако отказывающегося от его оплаты, не соответствует положениям статей 328, 464, 513 ГК РФ и не отвечает добросовестному поведению участника отношений по поставке товара, заинтересованного в надлежащем исполнении обязательств по договору.

Наличие в договоре условия, обязывающего поставщика предоставить сопроводительные документы, вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе не дает покупателю права не оплачивать товар, согласно статье 464 ГК РФ.

В связи с изложенным, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении обязанности ответчика по оплате товара в течение установленных в спецификациях срока.

Сопоставление содержания универсальных передаточных документов, платежных документов показывает формирование на стороне ответчика задолженности по оплате товара в сумме 15 881 365 рублей 34 копейки (21 334 133 рубля 90 копеек - 11 827 рублей 73 копейки - 5 440 940 рублей 83 копейки = 15 881 365 рублей 34 копейки).

Девяностодневный срок исполнения обязательства по оплате товара, исчисляемый с даты поставки товара (пункт 4.2 договора) истек на момент обращения истца за судебной защитой.

Поскольку ответчик не представил доказательства оплаты товара в истребуемой сумме, не раскрыл обстоятельства, свидетельствующие о прекращения обязательства по оплате по иным основаниям, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17703/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэлектромонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Я.А. Смеречинская

Судьи

Е.В. Афанасьева Ю.М. Лопатина