Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 13АП-6256/24 по делу N А56-36025/2016

г. Санкт-Петербург

02 мая 2024 г.

Дело N А56-36025/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Клекачевым Н.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6254/2024, 13АП-6256/2024) ООО "Авантаж СПб" и конкурсного управляющего ООО "УК "Новые территории" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу N А56-36025/20166/собр.15 (судья Семеновой И.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" Когана Романа Игоревича о признании решений собрания кредиторов недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики",

УСТАНОВИЛ:

12.05.2015 Компания ПЕТРОС КОММЕРС ЛТД обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" несостоятельным (банкротом). Заявлению присвоен номер дела N А56-31718/2015, дело передано в производство судьи Муха Т.М.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 15.05.2015 заявление возвращено заявителю.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 определение суда первой инстанции от 15.05.2015 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

30.04.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПЕТРОС КОММЕРС ЛТД. (PETROS COMMERCE LTD.) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" (далее - должник).

Заявлению присвоен номер дела N А56-29795/2015, дело передано в производство судьи Антипинской М.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2015 дела N А56-31718/2015 и N А56-29795/2015 объединены в одно производство с присвоением номера дела N А56-29795/2015 и передачей материалов по заявлению компании ПЕТРОС КОММЕРС ЛТД в производство судьи Антипинской М.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2015 по делу N А56-29795/2015 компании ПЕТРОС КОММЕРС ЛТД отказано во введении наблюдения в отношении ОАО "Российский научно- исследовательский и проектный институт Урбанистики". Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" прекращено.

06.05.2016 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в электронном виде поступило заявление АО "Территориальный градостроительный институт "Красноярскгражданпроект" (далее - кредитор, заявитель) о признании ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" несостоятельным (банкротом).

Заявление зарегистрировано в рамках дела N А56- 31718/2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2016 заявление АО "Территориальный градостроительный институт "Красноярскгражданпроект" оставлено без движения.

18.05.2016 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от АО "Территориальный градостроительный институт "Красноярскгражданпроект" поступили дополнительные документы во исполнение определения от 12.05.2016.

Определением от 13.11.2015 дело N А56-31718/2015 объединено с делом N А56-29795/2015, производство по которому прекращено определением от 28.11.2015.

Определением от 26.05.2016 по делу N А56-31718/2015 принято заявление АО "Территориальный градостроительный институт "Красноярскгражданпроект", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики". Данному определению ошибочно присвоен номер дела N А56-31718/2015, тогда как следовало присвоить номер N А56-36025/2016, о чем указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016, которым определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 15.11.2016 заявление АО "Территориальный градостроительный институт "Красноярскгражданпроект" принято к производству в рамках дела N А56-36025/2016, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики".

Определением арбитражного суда от 15.08.2017 в отношении ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савин Николай Евгеньевич.

Сведения о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 26.08.2017 в газете "Коммерсантъ" N 157.

Решением арбитражного суда по делу N А56-36025/2016 от 26.09.18 АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики" признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

Определением от 23.06.2022 (резолютивная часть определения объявлена 15.06.2022) Котов Никита Андреевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики".

Определением от 29.08.2022 (резолютивная часть определения объявлена 17.08.2022) конкурсным управляющим должником утвержден Морозов Михаил Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 отменено, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением арбитражного суда от 16.01.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Коган Роман Игоревич.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2023 отменено постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-36025/2016/отст., определение арбитражного суда от 29.08.2022 оставлено в силе.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу определение арбитражного суда от 16.01.2023 об утверждении конкурсным управляющим должником Когана Р.И. отменено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 по постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

09.11.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Когана Романа Игоревича, в котором просит признать недействительными решения собрания кредиторов от 20.10.2023 по всем вопросам повестки дня.

Определением от 29.01.2024 суд признал недействительным решение собрания кредиторов акционерного общества "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" от 20.10.2023.

ООО "Авантаж СПб" и ООО "УК "Новые территории" не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению как ООО "Авантаж СПб", так и ООО "УК "Новые территории" судом первой инстанции не учтено, что Коган Р.И. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве или в арбитражном процессе в рамках настоящего дела о банкротстве ОАО "РосНИПИУрбанистики", в связи с чем, производство по его заявлению подлежит прекращению, отмечая, что в деле о банкротстве утверждён конкурсным управляющим должника Морозов М.В. Также ООО "Авантаж СПб" отмечало, что удовлетворения заявления Когана Р.И. судом не принято во внимание, что оспариваемое решение кредиторов не нарушает и не может нарушать чьих-либо прав и законных интересов. ООО "Авантаж СПб" обращало внимание, что оценка имущества надлежащим образом была проведена, в голосовании за утверждение Положения принимали участия, в том числе независимые кредиторы (более 55 % от числа голосов).

ООО "УК "Новые территории" указывало на то, что созыв собрания кредиторов непосредственно кредиторами обеспечительных мер не принималось, запрета на созыв собрание кредиторов по собственной инициативе законодательство не содержит, при этом, обязанности по опубликованию сведений в ЕФРСБ не имелось. ООО "УК "Новые территории" отмечало, что утверждённое собранием Положение предусматривает наиболее выгодную реализацию нежилого помещения, при этом, альтернативного варианта реализации имущества должника Коган Р.И. не предложил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Авантаж СПб" доводы обеих жалоб поддержал.

Представитель конкурсного управляющего Когана Р.И. возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, арбитражным управляющим Морозовым М.В. опубликовано сообщения N 12821748 от 29.10.2023 в ЕФРСБ о результатах собрания кредиторов, из которого следует, что в соответствии с требованием конкурсного кредитора ООО "Управляющая компания "Новые территории" состоялось собрание кредиторов 20.10.2023 в 13:00 по адресу: 196191, Санкт-Петербург, ул. Бассейная, д. 21. лит. А, холл первого этажа, со следующей повесткой дня:

1. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Кворум при проведении собрания имелся - 55,655% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр и имеющих право голоса на собрании кредиторов.

При этом арбитражный управляющий в своём сообщении отметил, что отчет об оценке имущества должника, предлагаемого к продаже на условиях рассматриваемого порядка, на собрание не был представлен.

Голосовали: "ЗА" - 44182074,02 коп. (98,470 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, принявших участие в собрании), "ПРОТИВ" - 0 руб. 00 коп. (0,000 %), "ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 686 353 руб. 10 коп. (1,530 % от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, принявших участие в собрании).

Недействительных бюллетеней арбитражным управляющим не зарегистрировано.

По результатам проведенного голосования по вопросу повестки собрания принято следующее решение: Утвердить порядок продажи имущества АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт УРБАНИСТИКИ".

В своём заявлении конкурсный управляющий указал, что сообщение ЕФРСБ о созыве указанного собрания не опубликовано, требование, уведомление о проведении собрания, протокол собрания кредиторов в адрес конкурсного управляющего Когана Р.И. не направлен, материалы собрания кредиторов в Арбитражный суд не представлены, собрание проведено неуполномоченным лицом Морозовым М.В, отчет об оценке имущества на собрание не представлен.

По указанному мотиву конкурсный управляющий Коган Р.И. просит признать недействительным принятое собранием кредиторов от 20.10.2023 решение.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Следовательно, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

В части третьей пункта 1 статьи 14 Закона о банкротстве указано, что собрание кредиторов может быть созвано по инициативе конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов либо по инициативе одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Согласно пункту 3 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов по требованию комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов проводится арбитражным управляющим не позднее чем в течение трех недель с даты получения арбитражным управляющим требования комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов о проведении собрания кредиторов, если иной срок не установлен названным Федеральным законом.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 5 статьи 12 Закона о банкротстве в случае, если собрание кредиторов не проведено арбитражным управляющим в сроки, установленные пунктом 3 статьи 14 настоящего Закона, собрание кредиторов может быть проведено лицом или лицами, требующими его созыва.

Из системного толкования положений пункта 3 статьи 14 и пункта 5 статьи 12 Закона о банкротстве следует, что арбитражный управляющий обязан провести собрание но требованию кредитора в течение трех недель с даты получения им требования, опубликовав в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведении этого собрания не менее чем за четырнадцать дней до даты его проведения.

Целью соответствующих правил является установление баланса интересов всех лиц, участвующих в деле: гарантия кредитору проведения собрания кредиторов по вопросам, по которым он требует проведение собрания, гарантия остальным кредиторам обеспечения возможности получения сведений о собрании кредиторов и участии в нем, а также регламентация действий арбитражного управляющего в ситуации получения требования о проведении собрания кредиторов.

Из смысла указанных статей Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов может быть инициировано и проведено кредитором, а не управляющим, только в том случае, если кредитор на законных основаниях обращался к управляющему с требованием о проведении собрания кредиторов и если по результатам такого обращения управляющий необоснованно отказался от проведения собрания кредиторов по повестке, предложенной кредитором.

Таким образом, Законом о банкротстве допускается проведение собрания кредиторов лицом или лицами, требующими его созыва, но при соблюдении установленной процедуры созыва собрания кредиторов и уведомления об этом собрании других лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве).

Однако из материалов дела не следует, и кредитором ООО "Управляющая компания "Новые территории" в суде апелляционной инстанции не представлено доказательств уклонения Когана Р.И. от созыва собрания кредиторов по вопросу утверждения Положения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о банкротстве надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с указанным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

Апелляционный суд, учитывает и представителями в судебном заседании подтверждено, что в настоящее время Коган Р.И. является действующим конкурсным управляющим должника и он не был уведомлен ООО "Управляющая компания "Новые территории" о проведении собрания 20.10.2023.

Более того, сообщение в ЕФРСБ о созыве указанного собрания не было опубликовано.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сокрытие информации о собрании преследует цель сокрытия информации, подлежащей обязательному раскрытию неопределенному кругу лиц, обуславливающуюся противоправным интересом инициатора собрания. Тем самым конкурсный управляющий и иные лица лишены возможности принять правомерное участие в данном процессе, связанном с проведением собрания кредиторов.

Поскольку собрание кредиторов созвано, подготовлено и проведено лицом, не имеющим право на его созыв, конкурсный управляющий не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, проведение указанного собрания конкурсным кредитором свидетельствует о существенном нарушении требований Закона о банкротстве, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятые на нем решения являются недействительными.

Согласно положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Апелляционным судом установлено, что перед собранием кредиторов 20.10.2023 был поставлен вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника - нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бассейная д.21, литера А, пом. 28-Н, кадастровый номер 78:14:0007548:5622, общая площадь 725,4 кв.м., этаж - 4.

Вместе с тем, определением от 31.01.2022 суд уже утвердил Положение в том числе по вопросу реализации вышеуказанного имущества (Помещение нежилое по адресу Санкт-Петербург ул. Бассейная д 21 литера А, пом. 28-Н, площадью 725,4 кв. м, кадастровый номер, 78:14:0007548:5622, вид права - собственность).

Поскольку Положение о продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего должника ранее было признано законным и утверждено вступившим в законную силу определением от 31.01.2022, постольку решения собрания кредиторов от 20.10.2023, изменившее проверенное судом и утвержденное вступившим в силу судебным актом Положение о продаже имущества должника, фактически приняты за пределами компетенции собрания кредиторов, что также свидетельствует о наличии оснований для признания их недействительными.

В силу положений абзаца шестнадцатого статьи 2, пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение денежных требований кредиторов должника за счет имущества, поступившего в состав конкурсной массы, в том числе, прав требования должника (дебиторской задолженности).

Утверждённое решением собрания кредиторов Положение не направлено на максимальное удовлетворение требований кредиторов с учетом того, что помимо нежилого помещения по адресу Санкт-Петербург ул. Бассейная д 21 литера А, пом. 28-Н у должника имеется еще недвижимое имущество, дробление в реализации которого приведёт к увеличению текущих расходов, связанных с проведением отдельных торгов по их реализации.

Иные доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу N А56-36025/2016/собр.15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков