Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 09АП-5221/24 по делу N А40-191770/2023

г. Москва

02 мая 2024 г.

Дело N А40-191770/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.,

судей И.В. Бекетовой, В.А. Яцевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Леликовым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

МИФНС N 46 по г. Москве, Метелкина Олега Васильевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 по делу N А40-191770/23

по заявлению ООО "Логистик Лэнд" (ОГРН: 1047796524071, ИНН: 7722519937) в лице

конкурсного управляющего Губкиной К.М.

к МИФНС N 46 по г.Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810),

третье лицо: Метелкин Олег Васильевич

о признании незаконными действия,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: Миронов Л.Ю. - по дов. от 25.07.2023;

от заинтересованного лица: Ефимова А.А. - по дов. от 03.04.2023;

от третьего лица: Туманян Р.Б. - по дов. от 16.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Логистик Лэнд" в лице конкурсного управляющего Губкиной К.М. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве по внесению в Единый государственной реестр юридических лиц записи ГРН 2237704601935 от 01.06.2023 о прекращении деятельности ООО "Контакт" в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Контакт" Метелкин О.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 заявление удовлетворено, на инспекцию возложена обязанность восстановить в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Контакт" как о действующем юридическом лице.

Не согласившись с указанным судебным актом, инспекция и Метелкин О.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда представители инспекции и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, а представитель заявителя против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения участников судебного процесса, апелляционный суд пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 26.01.2023 единственным участником ООО "Контакт" принято решение о ликвидации общества.

Сообщение о ликвидации опубликовано в "Вестнике государственной регистрации", часть 1 N 6(927) от 15.02.2023 / 775.

22.03.2023 Арбитражным судом Московской области объявлена резолютивная часть определения от 07.07.2023 по делу N А41-109642/19 о несостоятельности ООО "Логистик Лэнд" о признании недействительной единой сделки по выводу денежных средств ООО "Логистик Лэнд" в размере 202 300 000 руб., оформленной цепочкой взаимосвязанных притворных сделок: договором займа от 01.07.2016 N01072016/ЛГЛ-КНТ_(З), заключенным между ООО "Логистик Лэнд" и ООО "Контакт"; договором уступки требования от 01.07.2016 N01072016/LGK-YAM_(REC), заключенным между ООО "Логистик Лэнд" и ООО "Ямато"; соглашением об отступном от 01.07.2016 N01072016/YAM-ALM-KNT_(SA), заключенным между ООО "Ямато" и ООО "Альмира", применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Контакт" в конкурсную массу ООО "Логистик Лэнд" 202 300 000 руб.

01.06.2023 на основании заявления ликвидатора ООО "Контакт" и приложенных к нему документов инспекцией внесена запись о ликвидации названного общества.

ООО "Логистик Лэнд", ссылаясь на то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации ООО "Контакт" не был соблюден, а вышеуказанная запись внесена инспекцией на основании документов, содержащих недостоверные сведения, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что в представленном в инспекцию ликвидационном балансе ООО "Контакт" не была отражена задолженность указанного общества перед ООО "Логистик Лэнд", подтвержденная вышеуказанным определением суда.

Суд отметил, что представление в инспекцию ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь статьями 198,201 АПК РФ, статьями 61-64 ГК РФ, статьями 4, 20, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учитывая правовую позицию изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 и определении СКЭС ВС РФ от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112 пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционных жалобах инспекция и Метелкин О.В. выражают несогласие с выводами суда.

Инспекция в жалобе ссылается на отсутствие с ее стороны каких-либо нарушений при проведении государственной регистрации. В обоснование приведенных доводов отмечает, что ликвидатором в инспекцию были представлены все предусмотренные Законом о регистрации документы, необходимые для государственной регистрации ликвидации юридического лица, возражений относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Контакт" от заинтересованных лиц не поступало, а у регистрирующего органа отсутствует самостоятельная обязанность по проверке достоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах.

В свою очередь Метелкин О.В. полагает, что судом сделан неправомерный вывод относительно того, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения.

При рассмотрении настоящего дела в суде апелляционной инстанции спор по существу свелся к разрешению вопроса относительно правомерности неотражения ликвидатором в ликвидационном балансе вышеуказанной задолженности ООО "Каскад" перед ООО "Логистик Лэнд", поскольку согласно сложившейся судебной практике от этого зависит законность и обоснованность решения инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Каскад".

Заявителем и третьим лицом представлены письменные пояснения по данному вопросу со ссылками на судебную практику.

Апелляционный суд, проанализировав доводы сторон, соглашается с позицией третьего лица, которое отмечает, что судом первой инстанции не принята во внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13 о том, что в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

В данном случае материалами дела установлено, что спорная задолженность основана на судебном акте о признании сделки должника недействительной, который как на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, так и на момент настоящего судебного разбирательства не вступил в законную силу.

Таким образом, спорная задолженность, на невключение которой в ликвидационный баланс настаивает заявитель, не может считаться надлежащим образом установленной, ввиду незавершения соответствующего судебного спора.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что регистрирующий орган должен был отказать в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Каскад" в связи с внесением в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений, а именно составления балансов без учета обязательств указанного общества перед ООО "Логистик Лэнд", о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору не может быть признан верным.

Апелляционный суд отклоняет ссылку конкурсного управляющего ООО "Логистик Лэнд" на определение СКЭС ВС РФ от 29.07.2015 N 306-КГ15-537, поскольку в рассмотренном ВС РФ деле установлено, что на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ликвидируемого общества судебный спор о взыскании задолженности был завершен (объявлена резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции об оставлении без изменения решения суда первой инстанции), тогда как в рассматриваемом деле, судебный спор о признании сделки должника недействительной не завершен, дело рассматривается в суде апелляционной инстанции, при этом судебный акт апелляционным судом до настоящего момента не вынесен.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что у суда первой инстанции не имелось предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ООО "Логистик Лэнд" требований о признании действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Каскад" в связи с его ликвидацией незаконными, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 по делу N А40-191770/23 отменить.

В удовлетворении заявления ООО "Логистик Лэнд" о признании незаконными действий МИФНС N 46 по г.Москве по внесению в ЕГРЮЛ записи в ГРН 2237704601935 от 01.06.2023 г. о прекращении деятельности ООО "Контакт" отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

И.В. Бекетова В.А. Яцева