Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 05АП-1479/24 по делу N А51-21370/2022

г. Владивосток

03 мая 2024 г.

Дело N А51-21370/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи О.Ю. Еремеевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карпофф",

апелляционное производство N 05АП-1479/2024

на определение от 30.01.2024 о процессуальном правопреемстве

судьи Н.А. Беспаловой

по делу N А51-21370/2022 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Феникс Морепродукт" (ИНН 2537144314, ОГРН 1202500018269) (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Кулинарная история" ИНН 7728350050, ОГРН 1167746980235)

к обществу с ограниченной ответственностью "Карпофф" (ИНН 3128138417, ОГРН 1193123001048)

о взыскании задолженности по оплате переданного товара по договорам купли-продажи от 14.07.2022 N N 0031, 0032, 0033 в размере 9 723 970 руб., о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 910 рубля 14 копейки,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Феникс Морепродукт": генеральный директор Симаненков В.Н., решение N 1 от 07.08.2020, приказ N 1 от 13.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс Морепродукт" (далее - истец, ООО "Феникс Морепродукт") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Карпофф" (далее - ответчик, ООО "Карпофф") о взыскании задолженности по оплате переданного товара по договорам купли-продажи от 14.07.2022 N N 0031, 0032, 0033 в размере 9 723 970 руб. о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 910,14 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2023 с ООО "Карпофф" в пользу ООО "Феникс Морепродукт" взысканы задолженность в размере 9 723 970 руб. и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 332 910,14 руб.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 решение Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2023 по делу N А51-21370/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

10.05.2023 арбитражным судом выдан исполнительный лист ФС N 023532838.

12.01.2024 ООО "Феникс Морепродукт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, по тексту которого просило произвести замену взыскателя по делу N А51-21370/2022 с ООО "Феникс Морепродукт" на общество с ограниченной ответственностью "Кулинарная история" (далее - ООО "Кулинарная история").

Определением Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца - ООО "Феникс Морепродукт" на ООО "Кулинарная история".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Карпофф" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что цессия препятствует ответчику произвести действия по зачету задолженности между истцом и ответчиком.

Ответчик, ООО "Кулинарная история", надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) провела судебное заседание в их отсутствие.

Через канцелярию суда от ООО "Карпофф" поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, а от ООО "Феникс Морепродукт", ООО "Кулинарная история" - отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Феникс Морепродукт" против доводов апелляционной жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ)

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 1 и 2 статьи 48 АПК РФ).

Из смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым. Правовым основанием для процессуальной замены является доказанность выбытия лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу (в настоящем случае - заявителем по делу), и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных этой нормой закона.

Из материалов дела судом установлено, что 14.12.2023 между ООО "Феник Морепродукт" (Цедент) и ООО "Кулинарная история" (Цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) N 14-12/2023 (далее - договор).

Как указано в пункте 1.1 договора Цедент переуступает Цессионарию, а Цессионарий принимает требования к должнику, ООО "КАРПОФФ" (ИНН 3128138417, ОГРН 1193123001048, адрес: 309534, Белгородская область, Старооскольский район, с. Сорокине, ул. Центральная, д. 6, помещ. 2), по договорам купли-продажи N 0031 от 14.07.2022, N 0032 от 14.07.2022, N 0033 от 14.07.2022, в соответствии с решением Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2023 по делу N А51-21370/2022; исполнительного листа от 10.05.2023 N ФС 023532838, в том объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Требование Цедента к Должнику включает в себя сумму в размере 10 054 131 рубль 85 копеек, из них:

- сумма основного долга: 9 721 221 рубль 71 копейка;

- процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 01.09.2022 по 27.03.2023, в сумме 332 910 рублей 14 копеек.

В силу пункта 1.2 договора в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора Цедент передает Цессионарию все необходимые документы по Акту приема-передачи (Приложение N 1), удостоверяющие право требования, а именно:

- договоры купли-продажи N 0031 от 14.07.2022, N 0032 от 14.07.2022, N 0033 от 14.07.2022;

- все дополнительные соглашения и приложения к указанным договорам купли-продажи, подтверждающие возникновение задолженности;

- Решение Арбитражного суда Приморского края от "30" марта 2023 года по делу N А51-21370/2022.

На основании пункта 2.1 договора за уступку требования, указанного в пункте 1.1 договора, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежную сумму в размере 100 540 рублей.

На основании платежного поручения N 1045 от 21.12.2023 ООО "Кулинарная история" перечислило денежные средства ООО "Феникс Морепродукт" по договору N 14-12/2023 об уступке требований (цессии) в размере 100 540 рублей.

Проанализировав заключенный сторонами договор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор содержит все необходимые условия, соответствует нормативному регулированию, закрепленному в главе 24 ГК РФ и является достаточным доказательством перемены лица (взыскателя) в материальном правоотношении с учетом предоставленных в дело доказательств, подтверждающих оплату уступаемого права требования (платежное поручение N 1045 от 21.12.2023), принимая во внимание положения пункта 1.4 договора, согласно которым переход права требования по договору цессии является перешедшими от цедента к цессионарию в момент подписания сторонами договора.

Изложенное является основанием для удовлетворения требования заявителя о процессуальном правопреемстве, поскольку препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не выявлено.

Оценивая довод апелляционной жалобы о том, что цессия препятствует ответчику произвести действия по зачету задолженности между истцом и ответчиком коллегия отклоняет его по следующим основаниям.

По смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 по делу N 4898/13, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет исходя из положений части 5 статьи 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

Следовательно, в случае подачи имеющего зачетный характер встречного иска должник не лишается права заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если основание его требований возникло к этому моменту и срок исполнения обязательства наступил до получения уведомления.

Довод апеллянта о наличии в спорном договоре признаков притворности ввиду того, что права приобретены ООО "Кулинарная история" по заниженной цене подлежит отклонению исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворной сделкой, считается такая сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. С учетом данной нормы судом было указано, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как следует из материалов дела ООО "Кулинарная история" на возмездной основе приобрело права (требования) по договору уступки требования (цессии) N 14-12/2023 от 14.12.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанного положения в материал дела не представлены доказательства ничтожности сделки.

Само по себе несогласие заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой имеющихся в деле доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций в обжалуемом судебном акте на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривался судом, поскольку апелляционная жалоба по дано категории дел не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2024 по делу N А51-21370/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Судья

О.Ю. Еремеева