Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. N 08АП-2950/24 по делу N А46-521/2023

город Омск

06 мая 2024 г.

Дело N А46-521/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 6 мая 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Дубок О.В.

судей Смольниковой М.В., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2950/2024) учредителя общества с ограниченной ответственностью "Юнигаз" Елизарова Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Омской области от 22 февраля 2024 года по делу N А46-521/2023 (судья Сорокина И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Юнигаз" об объединении дел N А46-521/2023 и дел N А46-2117/2023 (должник ООО "МИГ"), N А46-2109/2023 (должник ООО "Оникс"), N А46-2118/2023 (должник ООО "Аметист"), N А46-2113/2023 (должник ООО "Агат"), N А46-2107/2023 (должник ООО "Димант"), N А46-2119/2023 (должник ООО "Сапфир"), N А46-2148/2023 (должник ООО "Яшма"), N А46-2144/2023 (должник ООО "Лазурит"), N А46-2143/2023 (должник ООО "Топаз"), N А46-2142/2023 (должник ООО "Сибмакс" ИНН 5503205966), N А46-2115/2023 (должник ООО "Сибмакс" ИНН 5507230410), N А46-535/2023 (должник ООО "Максима") в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А46- 521/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юнигаз" (ИНН 5503234847, ОГРН 1125543024640),

при участии в судебном заседании:

от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - посредством системы веб-конференции представитель Орлов А.Г. (паспорт, доверенность N 350000/170-Д от 26.01.2023, срок действия 3 года),

от конкурсного управляющего Харитонова Кирилла Александровича - посредством системы веб-конференции представитель Симонов А.Г. (паспорт, доверенность от 07.03.2024, срок действия 6 месяцев),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2023 (резолютивная часть от 23.05.2023) по делу N А46-521/2023 требование ООО "Рекламно-производственная компания" к ООО "Юнигаз" признано обоснованным, в отношении ООО "Юнигаз" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 23.09.2023), временным управляющим утвержден Шумеков Самат Магзумович.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о введении процедуры наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" от 03.06.2023 N 98.

30 ноября 2023 года от должника поступило ходатайство об объединении дел N А46-521/2023 и дел N А46-2117/2023 (должник ООО "МИГ"), N А46-2109/2023 (должник ООО "Оникс"), N А46-2118/2023 (должник ООО "Аметист"), N А46-2113/2023 (должник ООО "Агат"), N А46-2107/2023 (должник ООО "Димант"), N А46-2119/2023 (должник ООО "Сапфир"), N А46-2148/2023 (должник ООО "Яшма"), N А46-2144/2023 (должник ООО "Лазурит"), N А46-2143/2023 (должник ООО "Топаз"), N А46-2142/2023 (должник ООО "Сибмакс" ИНН 5503205966), N А46-2115/2023 (должник ООО "Сибмакс" ИНН 5507230410), N А46-535/2023 (должник ООО "Максима") в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением от 22.02.2024 в удовлетворении ходатайства отказано.

Принятым в том же судебном заседании решением Арбитражного суда Омской области от 22.02.2024 (резолютивная часть решения оглашена 15.02.2024) ООО "Юнигаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 15.08.2024), конкурсным управляющим назначен Харитонов Кирилл Александрович.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве состоялась в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2024 N 33.

Не согласившись с принятым определением, учредитель должника Елизаров Дмитрий Михайлович (далее - Елизаров Д.М., податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять новый судебный акт об объединении указанных дел для совместного рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобы Елизаров Д.М. ссылается на то, что должники по вышеперечисленным делам водят в одну группу компаний ГК "Юнигаз", реализация имущества каждого из должников по отдельности приведёт к значительному снижению его стоимости и неполному удовлетворению требований кредиторов, обособленное рассмотрение дел о несостоятельности (банкротстве) членов группы компаний влечёт принятию противоречивых судебных актов.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.

До начала судебного заседания от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) поступила письменная позиция, от конкурсного управляющего - письменный отзыв на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Банка ВТБ (публичное акционерное общество) поддержали доводы, изложенные в отзывах, доводы апелляционной жалобы считают несостоятельными. Просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при указанной явке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 22.02.2024 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Податель жалобы считает, что, поскольку ООО "МИГ, ООО "Оникс", ООО "Аметист", ООО "Агат", ООО "Димант", ООО "Сапфир", ООО "Яшма", ООО "Лазурит", ООО "Топаз", ООО "Сибмакс", ООО "Сибмакс", ООО "Максима" входят в одну группу компаний и имеют очень сложную структуру взаимного участия и контроля, воспринимать членов группы как самостоятельных, имущественно обособленных субъектов гражданского оборота невозможно.

Вместе с тем такая позиция расходится с действующим гражданским законодательством, не признающим подобные образования правоспособными субъектами и участниками хозяйственного оборота.

В силу положений ст. 2 ГК РФ участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.

Согласно ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

Группа компаний к таковым формам не относится. Поскольку само образование не является субъектом гражданских отношений, оно в принципе не может иметь гражданских прав (следовательно, и собственного имущества) и тем более передавать их в результате процедур банкротства. Положения законодательств некоторых государств допускают банкротство таких образований, а не его членов по отдельности, однако правопорядок Российской Федерации к таковым не относится.

Отечественное законодательство о банкротстве допускает в целях процессуальной экономии производство по одному делу в отношении граждан-супругов в силу специфики их имущественных и личных взаимоотношений (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан"), однако и в этом случае в результате такого объединения (формальная, процессуальная консолидация) имеется одно дело, один арбитражный управляющий, но две конкурсные массы. Формирование единого реестра долговых обязательств и конкурсной массы возможно в исключительных случаях при наличии у должников только совместного имущества.

В настоящем же случае все вышеперечисленные должники, несмотря на свою экономическую общность, юридически обладают самостоятельными имущественными сферами и реализация сети из 26 АЗС в том виде, как это предлагает податель жалобы, невозможна.

Как указывалось выше, согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Правоотношение несостоятельности как раз имеет такую специфику, что классическое применение положений ст. 130 АПК РФ об объединении нескольких дел в одно производство может осуществляться лишь применительно к объединению в одно производство нескольких обособленных споров или нескольких заявлений о банкротстве одного должника (п. 7, 8, 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), поскольку представляет собой единое охранительное обязательство с активной множественностью лиц, в котором на одной стороне могут быть несколько кредиторов, а на другой один должник.

Более того, в соответствии с ч. 4, 8 ст. 130 АПК РФ объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции. После объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

Между тем, в силу процессуальной специфики дел о банкротстве решением о признании должника банкрота дело не оканчивается, однако в силу ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, их пересмотр возможен только в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством.

В настоящем же случае, к тому же, все компании, входящие в группу компаний "Юнигаз", находятся в разных процедурах банкротства. У указанных компаний имеется разный состав кредиторов. Если в рамках дела о банкротстве одного должника будут проводиться мероприятия по выявлении и реализации имущества, в рамках дела о банкротстве другого должника может рассматриваться вопрос о возможности или невозможности восстановления его платежеспособности, что никак не отвечает целям института объединения дел и требований в одно производство.

Учитывая отсутствие в настоящее время чёткого законодательного урегулирования объединения нескольких банкротных дел в отношении юридических лиц в одно производство, не представляется возможным определить и срок на предъявление кредиторами своих требований, который отличается в каждой из процедур банкротства и зависит от дат принятия соответствующих определений в отношении каждого должника, а также личность и полномочия арбитражного управляющего.

В связи со всем вышесказанным определить допустимые средства и способы объединения банкротных процедур на основании единственно только ст. 130 АПК РФ крайне сложно. К процессуальной экономии, ускорению рассмотрения дела, защите прав и интересов лиц, участвующих в деле, это привести не сможет.

Каким образом Елизаров Д.М. видит реализацию предлагаемого им объединения дел, им не указано.

Как верно указал суд первой инстанции, отказ в объединении дел в настоящем случае не нарушает права участвующих в деле лиц на объективное разрешение возникших споров и судебную защиту своих прав.

Суд также отметил, что принятие процессуального решения об объединении дел (требований) в каждом случае разрешается судом с учётом обстоятельств каждого конкретного дела. При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Между тем, какого-либо обоснования целесообразности объединения вышеуказанных дел с учётом предмета и основания заявленных требований, а также объёма подлежащих совершению в рамках каждого из указанных дел процессуальных действий должником при обращении с ходатайством не приведено.

Право оценки целесообразности объединения дел в одно производство принадлежит суду первой инстанции, который, действуя в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий, посчитал, что объединение указанных дел не является целесообразным, может привести к увеличению срока их рассмотрения, не будет способствовать достижению в возможно короткий срок правовой определенности.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами. Дела о банкротстве юридических лиц относятся к одной из наиболее сложных категорий судебных дел, объединение большого количества таких дел может привести к существенному затягиванию производства по ним и нарушению прав кредиторов.

Довод же подателя жалобы о том, что по делу уже приняты противоречивые судебные акты и могут быть приняты в дальнейшем, судом апелляционной инстанции отклоняется как не относящийся к предмету рассмотрения настоящего заявления. При несогласии с вынесенными судебными актами о включении требований кредиторов в реестры требований кредиторов указывавшихся выше должников Елизаров Д.М. может обжаловать их в установленном порядке.

Таким образом, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 22 февраля 2024 года по делу N А46-521/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

М.В. Смольникова М.П. Целых