Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. N 15АП-4623/24 по делу N А53-19432/2023

город Ростов-на-Дону

06 мая 2024 г.

дело N А53-19432/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителя истца: Олейниковой Т.В. по доверенности от 21.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Интехгеотранс-Юг" (ИНН 6167069466, ОГРН 1036167013475)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 по делу N А53-19432/2023

по иску акционерного общества "Интехгеотранс-Юг" (ИНН 6167069466, ОГРН 1036167013475)

к обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (ИНН 6166032022, ОГРН 1026104025716)

об обязании внести изменения в реестр,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Интехгеотранс-Юг" (далее - истец, общество, АО "Интехгеотранс-Юг") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (далее - ответчик, ООО "ЮРР", регистратор, реестродержатель) об обязании внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг АО "Интехгеотранс-Юг" запись о прекращении залога на ценные бумаги, ввиду прекращения основного обязательства залогом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Интехгеотранс-Юг" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что срок действия опционного соглашения истек 26.06.2021 и более сторонами не продлевался. В соответствии с положениями пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог прекращается с прекращением обеспечиваемого залогом обязательства. АО "ИнтехГеоТранс-Юг" обращалось к регистратору с соответствующим распоряжением о прекращении залога, однако ввиду того, что документ подписан только залогодателем, регистратор выдал уведомление об отказе в совершении операции. Между тем, дальнейшее сохранение сведений о последующем залоге акций нарушает права и законные интересы собственника в лице АО "ИнтехГеоТранс-Юг". Суд первой инстанции не привлек к участию в деле залогодержателя, тогда как принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "ИнтехГеоТранс-Юг" обратилось к ООО "ЮРР" с заявлением о внесении изменений в реестр и прекращении залога ввиду прекращения основного обязательства (опционного договора купли-продажи акций).

26.06.2019 между АО "ИнгехГеоТранс-Юг" Даниленко Еленой Евгеньевной (далее - продавец, общество, залогодатель) и ENTENE CIS LOGISTICS LIMITED. Никосия. Кипр (далее - покупатель, залогодержатель) заключен опционный договор купли-продажи акций и договор о залоге акций "ИнтехГеоТранс-Юг", по которому покупатель вправе в течение согласованного срока заявить намерение приобрести у продавца 150 обыкновенных акций общества, что составляет 50% уставного капитала.

Согласно п. 4.3. опционного договора купли-продажи акций АО "ИнтехГеоТранс-Юп" стороны согласовали, что право покупателя заявить требование о передаче акций возникает с даты истечения 6 месяцев с даты полписания договора и прекращается в дату истечения 2 лет с даты полписания договора и не зависит от наступления изменения и (или) прекращения каких-либо условий и (или) обстоятельств. Залогодержатель не воспользовался своим правом предъявить требования и выкупить акции в установленный данными договорами срок.

Действие договора купли-продажи акций АО "ИнтехГеоТранс-Юг" от 26.06.2019 прекращено (пункт 43 опционного договора купли-продажи акций и пункт 3.5 Приложения N 1 к договору) в связи с окончанием срока и не исполнением залогодержателем своих обязательств по опционному договору купли-продажи акции АО "ИнтехГеоТранс-Юг" от 26.06.2019 и договору о залоге акций АО - залог на акции залогодателя прекратился.

АО "ИнтехГеоТранс-Юг" направлено залогодержателю письмо о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации он обязан направить уведомление в ООО "ЮРР" о прекращении действия залога в связи с тем, что не воспользовался своим правом требования на заложенные акции и не выкупил заложенные акции в установленный договорами срок

Залогодатель 19.05.2023 обратился к регистратору с письмом "О снятии залога" с требованием прекратить залог.

24.05.2023 регистратором отказано во внесении записи в реестр, что подтверждается уведомлением ООО "ЮРР".

Отказ регистратора внести в реестр акционеров общества записи о прекращении залога на ценные бумаги общества, ввиду прекращения обязательства из которого возникло обеспеченное залогом обязательство, послужил основанием для обращения истца с настоящим иском.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался статьями 143, 149, 167, 309, 310, 327, 342.1, 343, 345, 350.2, 352, 353, 354, 355, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку при подаче заявления о прекращении залога не представлены документы в соответствии с действующими правовыми нормами.

Судебная коллегия полагает верными выводы суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) к отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 2 статьи 51.6 Закона о рынке ценных бумаг обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя.

Пунктом 3 статьи 51.6 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

Исходя из пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из содержания статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 24.05.2023 регистратором отказано во внесении записи в реестр, что подтверждается уведомлением ООО "ЮРР", поскольку в соответствии с п. 7.18.5.5 Правил ведения реестра "Внесение записи о прекращении залога осуществляется держателем реестра на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодержателем либо залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями".

Распоряжение о прекращении обременения должно быть оформлено в соответствии с требованиями п. 4.15 главы 4 Раздела II Положения банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателе реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги".

Апелляционная коллегия отмечает, что в уведомлении об отказе от внесения записи в реестр ответчик указал, что необходимо предоставить регистратору распоряжение о прекращении залога, оформленное в соответствии с перечисленными выше требованиями. Бланк распоряжения о прекращении залога доступен на сайте регистратора.

При невозможности оформления распоряжения о прекращении залога, содержащего подпись и печать залогодержателя, залогодатель вправе обратить в суд для снятия обременения с ценных бумаг.

Между тем апеллянт обратился с иском об обязании внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг АО "Интехгеотранс-Юг" запись о прекращении залога на ценные бумаги, а не с заявлением о снятии обременения с ценных бумаг.

При вынесении решения суд действует в пределах заявленных требований (часть 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), т.е. рассматривает их по существу исходя из выбранного истцом способа защиты нарушенного права.

В случае выбора ненадлежащего способа защиты нарушенного или оспариваемого права основным последствием, которое наступает в соответствии с действующим законодательством, является отказ в удовлетворении исковых требований и вынесение соответствующего решения судом.

Иизбрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2020 N 308-ЭС20-16542 по делу N А32-27793/2019, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2022 по делу N А83-8690/2021).

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле залогодержателя, тогда как принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности, подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Вместе с этим не привлечение ENTENE CIS LOGISTICS LIMITED (залогодержателя) к участию в деле не повлекло принятия неверного по существу судебного акта.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (чек по операции от 11.03.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 по делу N А53-19432/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.Л. Новик Б.Т. Чотчаев