Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. N 18АП-4184/24 по делу N А76-32466/2021

г. Челябинск

07 мая 2024 г.

Дело N А76-32466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пичугина Александра Степановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2024 по делу N А76- 32466/2021.

В заседании принял участие представитель:

Пичугина Александра Степановича - Бердюгина Е.К. (паспорт, доверенность от 26.03.2023 года сроком на 3 года).

Определением суда от 18.10.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Дубровского Александра Борисовича.

Определением суда от 25.01.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве гражданина - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Бурмистров Сергей Борисович.

Определением суда от 16.01.2023 Бурмистров С.Б. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Дубровского А.Б.

Определением суда от 22.02.2023 (резолютивная часть от 13.02.2023) финансовым управляющим утвержден Стешенцев Павел Сергеевич.

Решением суда от 21.11.2023 (резолютивная часть от 14.11.2023) Дубровский А.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Кредендо_Ингосстрах Кредитное Страхование" (далее - общество "Кредендо") 05.04.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об оспаривании сделки, в котором просило:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.07.2020, заключенный Дубровским А.Б. и Пичугиным А.С.;

- применить последствия недействительности сделки и восстановить право собственности Дубровского А.Б. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Галерея дизайна" (далее - общество "Галерея дизайна") в размере 76 %(л.д. 2-4).

Определением суда от 07.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены Кожанов Вадим Владимирович, общество "Галерея дизайна" (л.д. 33).

Определением суда от 20.02.2024 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020, заключенный Дубровским А.Б. и Пичугиным А.С. Применены последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020: обязать Пичугина А.С. передать Дубровскому А.Б. долю в размере 76 % уставного капитал общества с ограниченной ответственностью "Галерея дизайна".

Не согласившись с принятым судебным актом, Пичугин А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают на то, что применение последствий недействительности сделки не направлено на пополнение конкурсной массы. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании. Кроме того апеллянт не согласен с исчислением срока исковой давности.

Определением суда от 15.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 25.04.2024.

От Пичугина А.С. 11.04.2024 в суд поступили доказательства, направления апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле, указанные доказательства направленные во исполнение определения суда в порядке статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Дубровскому А.Б. с 29.07.2016 принадлежала доля в размере 76 % в уставном капитале общества "Галерея дизайна".

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020Дубровский А.Б. (продавец) обязался передать Пичугину А.С. (покупателю) названную долю по цене 7 600 руб., соответствующей номинальной стоимости.

Согласно заключению эксперта от 23.10.2019 N 478/2019, полученному в рамках дела по иску Дубровской И.В. к Дубровскому А.Б. о разделе совместно нажитого имущества, рыночная стоимость доли в размере 76 % в уставном капитале общества "Галерея дизайна" составляла 8 696 680 руб. (л.д. 16-23).

Факт получения должником денежных средств в сумме 7 600 руб. от Пичугина А.С. в оплату доли подтверждается распиской от 23.07.2020 (л.д. 59).

По данным Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества "Галерея дизайна" выступают: с 30.07.2020 Пичугин А.С. с долей 76 % уставного капитала и с 27.05.2021 Кожанов В.В. с долей 2 % уставного капитала.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Основная часть обязательств Дубровского А.Б. перед кредиторами возникла в результате предоставления им поручительства по обязательствам акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" и неисполнения обязательств основным должником.

Так, 12.05.2020 по заявлению конкурсного кредитора было возбуждено производство по делу N А76-15872/2020 о банкротстве акционерного общества "Производственное объединение Монтажник". Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗ Металл Инпром" 06.08.2020 подало иск в Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска о взыскании долга к Дубровскому А.Б. (данные требования включены в реестр требований кредиторов Дубровского А.Б.); 21.08.2020 с иском к Дубровскому А.Б. обратился "Кредит Урал Банк" (акционерное общество). Как правило, предъявлению иска в суд предшествует некоторое время на подготовку документов и досудебное урегулирование спора в ситуации, когда неисполнение обязательств уже допущено.

Названные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что не позднее чем с 12.05.2020 у Дубровского А.Б. возникли признаки неплатежеспособности, то есть прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом часть обязательств погашена не самим должником, а третьим лицом (Дубровской А.Б.) за должника; часть обязательств до настоящего времени не погашена и включена в реестр требований кредиторов.

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020 совершен в ситуации неплатежеспособности Дубровского А.Б.

Вред имущественным правам кредиторов заключается в том, что договор от 23.07.2020 фактически являлся для должника безвозмездным, поскольку установленная в договоре цена доли настолько незначительна, что не могла привести к реальному пополнению имущественной массы должника.

Судом было установлено, что при рассмотрении иного обособленного спора Пичугин А.С. признан заинтересованным лицом по отношению к Дубровскому А.Б. В частности, в силу длительной совместной работы между Дубровским А.Б. и Пичугиным А.С. могли сложиться такие отношения, в которых должник мог рассматривать Пичугина А.С. как надежное доверенное лицо для оформления на него имущества с целью недопущения обращения взыскания на это имущество в пользу кредиторов; при этом фактическая передача имущества не производилась (определение от 21.08.2023).

Применительно к рассматриваемому обособленному спору обстоятельства дела свидетельствуют в пользу того, что договор купли-продажи от 23.07.2020 заключен с целью оформления права собственности на долю на лицо, заинтересованное по отношению к должнику, с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника по требованиям кредиторов Дубровского А.Б.; оплата доли не производилась и не предполагалась при заключении договора.

В пользу данного вывода свидетельствуют: степень заинтересованности Пичугина А.С. по отношению к Дубровскому А.Б.; установление в договоре купли-продажи номинальной, а не рыночной стоимости доли; отсутствие каких-либо разумных и убедительных причин у должника к отчуждению доли; отсутствие доказательств наличия у Пичугина А.С. предпринимательского опыта или специальных познаний для ведения хозяйственной деятельности обществом "Галерея дизайна". Также в судебных актах по делу N А76-15892/2020 о банкротстве акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" (например, определение суда от 14.01.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022) сделан вывод о том, что общество "Галерея дизайна" в августе 2020 года входило в группу лиц с Дубровской А.Б. (сестрой должника), что также свидетельствует в пользу сохранения доли в имущественной массе должника и ее формальной передачи в собственность Пичугина А.С.

При названных обстоятельствах договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020 следует признать недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку договор от 23.07.2020 исполнялся только со стороны должника, то последствием недействительности договора является возвращение имущества (доли в уставном капитале) в конкурсную массу.

Кроме того, в ходе рассмотрения обособленного спора арбитражный суд пришел к выводу о том, что должник сохранял контроль над долей в обществе "Галерея дизайна" после ее отчуждения Пичугину А.С. Поэтому взыскание с Пичугина А.С. убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, возможно только в случае доказанности всех элементов состава для взыскания убытков (противоправное или недобросовестное поведение, причинение вреда, причинно-следственная связь и размер вреда, вина Пичугина А.С.), а также исследования степени вины всех лиц, принимавших решение о совершении тех или иных хозяйственных операций. Требование об убытках по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации к Пичугину А.С. не предъявлено.

При таких обстоятельствах последствием недействительности договора от 23.07.2020является возврат доли в уставном капитале общества "Галерея дизайна" в конкурсную массу должника.

Вынесение определения о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества одной из сторон сделки является основанием для внесения записи в публичный реестр о Дубровском А.Б. как учредителе (участнике) общества "Галерея дизайна" с долей 76 % уставного капитала (по аналогии - п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Доводы апеллянта о том, что применение последствий недействительности сделки не направлено на пополнение конкурсной массы подлежат отклонению.

Так, в силу ст. 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Довод апеллянта о не согласии с исчислением срока исковой давности о пропуске срока исковой давности также отклоняется в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку оспаривание сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве представляет собой косвенный иск, то истцом по нему может являться финансовый управляющий или конкурсный кредитор, а право на оспаривание возникает с момента введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (абзац 2 п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве).

В то же время срок исковой давности в рассматриваемом случае не может начать свое течение одновременно с возникновением права на оспаривание. Как разъяснено в абзаце 2 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Введение первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, не свидетельствует об автоматической осведомленности финансового управляющего обо всех сделках должника и наличии или отсутствии оснований для их оспаривания. Дубровский А.Б. раскрыл сведения о совершении оспариваемой сделки должником в заявлении о собственном банкротстве -приложение 28 к заявлению (л.д. 101-104). Добросовестному управляющему необходимо время для анализа документов и постановки выводов о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделки; разумным представляется срок в 3 месяца с даты введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Первая процедура, применяемая в деле о банкротстве Дубровского А.Б., введена 25.01.2022; поэтому течение срока исковой давности для оспаривания сделок, раскрытых должником в заявлении о собственном банкротстве, началось не ранее 25.04.2022. Заявление об оспаривании договора от 23.07.2020 подано обществом "Кредендо" 05.04.2023, а потому срок исковой давности не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2024 по делу N А76-32466/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пичугина Александра Степановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев Т.В. Курносова