Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 13АП-4618/24 по делу N А56-66199/2021

г. Санкт-Петербург

13 мая 2024 г.

Дело N А56-66199/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

от конкурсного управляющего Шкарупина А.В.: представителя Тубольцева А.А. по доверенности от 03.07.2023 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4618/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" Ключникова Максима Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.01.2024 по обособленному спору N А56-66199/2021/тр.13 (судья Рычкова О.И.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СтройПроект"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проперти М",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВистаСтрой" (далее - ООО "ВистаСтрой") 23.07.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Проперти М" (далее - ООО "Проперти М") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 30.10.2021 заявление ООО "ВистаСтрой" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.12.2021 заявление ООО "ВистаСтрой" признано обоснованным, в отношении ООО "Проперти М" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фридель Илья Арнольдович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

Решением суда первой инстанции от 30.06.2022 ООО "Проперти М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шкарупин Александр Вячеславович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.07.2022 N 122.

Общество с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект") в лице конкурсного управляющего Ключникова Максима Владимировича 27.10.2023 (зарегистрировано 30.10.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Проперти М" требования в размере 7 555 170 руб. 47 коп.

Определением суда первой инстанции от 05.01.2024 требование ООО "СтройПроект" в размере 7 555 170 руб. 47 коп. признано обоснованным и подлежащем удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Проперти М".

ООО "СтройПроект" в лице конкурсного управляющего Ключникова М.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 05.01.2024 по обособленному спору N А56-66199/2021/тр.13 отменить в части отказа его требования в реестр.

По мнению подателя апелляционной жалобы, требование о включении в реестр заявлено своевременно; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу касательно пропуска срока исковой давности.

От конкурсного управляющего Шкарупина А.В. поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Шкарупина А.В. и конкурсного управляющего ООО "СтройПроект" Ключникова М.В. поступили ходатайства об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Шкарупина А.В. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 15.07.2019 ООО "Проперти М" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "А Плюс Инжиниринг" (впоследствии ООО "СтройПроект"; дело N А56-29302/2019) требования в размере 68 818 046 руб. 84 коп., основанного на заключенных сторонами договорах от 26.06.2017, от 14.07.2016 N 1346/2016, от 01.08.2015 N 1596/2014, от 22.03.2018 N 3211/2018, от 27.08.2018 N 4410/2018 и от 30.05.2019.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства определением от 28.09.2020 по обособленному спору N А56-29302/2019/тр.13 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления ООО "Проперти М" о включении требования в реестр отказал, квалифицировав договоры от 26.06.2017, от 14.07.2016 N 1346/2016, от 01.08.2015 N 1596/2014, от 22.03.2018 N 3211/2018, от 27.08.2018 N 4410/2018 мнимыми сделками.

Учитывая изложенное конкурсный управляющий ООО "СтройПроект" 24.06.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о применении последствий недействительности мнимых сделок.

Определением от 09.06.2023 по обособленному спору N А56-29302/2019/сд17,сд8 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области применил последствия недействительности ничтожных (мнимых) сделок ООО "СтройПроект":

1) Договора от 26.06.2017 - взыскав с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 350 000 руб.;

2) Договора от 22.03.2018 N 3211/2018 - взыскав с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 1 067 030 руб. 28 коп.;

3) Договора от 01.08.2015 N 1596/2014 - взыскав с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 3 238 000 руб.;

4) Договора от 27.08.2018 N 4410/2018 - взыскав с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 498 560 руб.;

5) Договора от 14.07.2016 N 1346/2016 - взыскав с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" 2 401 580 руб. 19 коп.

Всего на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по обособленному спору А56-29302/2019/сд17,сд8 с ООО "Проперти М" в пользу ООО "СтройПроект" взыскано 7 555 170 руб. 47 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ООО "СтройПроект" Ключникова М.В. в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением, которое было направлено посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" 27.10.2023.

Возражая против доводов заявления ООО "СтройПроект", конкурсный управляющий Шкарупин А.В. представил отзыв, по тексту которого сослался на мнимость сделок, в связи с чем просил исчислять срок на включение требования в реестр по общим правилам, как на то указывают положения пункта 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал заявленное ООО "СтройПроект" требование обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Проперти М", как направленное с пропуском срока.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и их очередность, не рассматривая спор по существу.

В данном случае финансовые притязания кредитора к должнику подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по обособленному спору А56-29302/2019/сд17,сд8.

Доказательств уплаты должником задолженности в материалы дела не представлено.

Поскольку требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявленного требования.

Как следует из пункта 29.5 постановления Пленума N 63, если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из следующего. В таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 названного постановления Пленума N 63); пункты 2 и 3 этой статьи не применяются. Если сделка является ничтожной, то, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования (пункт 1 статьи 71 и абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве) исчисляются по общим правилам.

Как было указано ранее, требования кредитора основаны на применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В силу положений пункта 29.5 постановления Пленума N 29 поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования исчисляются по общим правилам, то есть в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сведения о признании ООО "Проперти М" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 09.07.2022 (объявление N 69010057923), реестр требований кредиторов ООО "Проперти М" закрыт 09.09.2022, тогда как требование было направлено посредством АИС "Мой Арбитр" 27.10.2023.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в силу разъяснений изложенных по тексту пункта 29.5 постановления Пленума N 63, срок на включение требования ООО "СтройПроект" в реестр кредиторов ООО "Проперти М" заявителем был пропущен, в связи с чем данные обязательства могут быть удовлетворены за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что ранее 08.09.2022 он уже обращался в суд с аналогичным требованием к должнику, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку определением суда первой инстанции от 29.12.2022 по обособленному спору N А56-66199/2021/тр.9 требование кредитора было оставлено без рассмотрения как заявленное им по причине подачи конкурсным управляющим кредитора в деле о его несостоятельности (банкротстве) ряда заявлений о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции указал, что кредитор для включения в реестр может обратиться с требованием, основанным на признанной недействительной сделки должника только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной.

Апелляционный суд обращает внимание, что требование кредитора в обособленном споре N А56-66199/2021/тр.9 было основано на не вступившем в законную силу судебном акте, а не на предъявлении реституционного требования по ничтожной сделке.

Вместе с этим, заявителю стало известно о ничтожности договоров от 26.06.2017, от 22.03.2018 N 3211/2018, от 01.08.2015 N 1596/2014, от 27.08.2018 N 4410/2018, от 14.07.2016 N 1346/2016 из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 по спору N А56-29302/2019/тр13.

Таким образом, начиная с 28.09.2020 кредитор имел возможность своевременно обратиться за защитой своих прав путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания со стороны сделки полученного.

В свою очередь кредитор воспользовался указанным правом путем первоначального предъявления требований к должнику в деле о банкротстве самого кредитора и последующего предъявления требований к должнику в его деле о банкротстве, а не сразу в деле о банкротстве должника путем включения вытекающих из ничтожной сделки требований в реестр требований кредиторов должника. При этом, кредитор должен был осознавать последствия выбора им именно такого способа защиты нарушенного права в виде пропуска срока для включения его требований в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на ошибочность выводов определения суда первой инстанции от 29.12.2022 по обособленному спору N А56-66199/2021/тр.9 об оставлении требования без рассмотрения, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной. Кроме того, кредитор ранее вынесенное определение суда первой инстанции от 29.12.2022 по обособленному спору N А56-66199/2021/тр.9 не обжаловал.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.01.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков