Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 07АП-3191/24 по делу N А03-14844/2022

город Томск

15 мая 2024 г.

Дело N А03-14844/2022

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афанасьевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (N 07АП-3191/2024(3)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2024 по делу N А03-14844/2022 (судья Музюкин Д.В.) об отказе в удовлетворении заявления Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198), г. Москва, о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело N А03-14844/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Синергия" к обществу с ограниченной ответственностью "ФинПравГрупп" о взыскании 20 250 000 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ФинПравГрупп" к обществу с ограниченной ответственностью "Синергия" о взыскании 4 000 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" в лице временной администрации обратилось в июле 2022 года в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФинПравГрупп" (далее также - ООО "ФинПравГрупп") о взыскании 22 250 000 руб. задолженности по договорам уступки права требования N 15 от 16.12.2019, договору уступки права требования N 16 от 19.12.2012.

Исковое заявление было подано Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" с указанием, что Приказом Банка России от 14.02.2022 N ОД-293 с 14.02.2022 назначена временная администрация ООО "НГС - "РОСЭНЕРГО", функции которой возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2022 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Алтайского края.

Определением от 30.09.2022 дело принято к производству Арбитражным судом Алтайского края. 01.12.2022 ООО "ФинПравГрупп" обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании 4 000 000 рублей, размер требований в дальнейшем уменьшен до 2 000 000 рублей (т.1 л.74). Встречный иск обоснован ссылками на расторжение тех же договоров уступки права требования N 15 от 16.12.2019, договору уступки права требования N 16 от 19.12.2012 по соглашению сторон и фактом отсутствия возврата уплаченных денежных средств.

По делу проведены заседания 02.11.2022, 01.12.2022, 16.02.2023, 01.03.2023, 03.03.2023, 01.06.2023, 29.06.2023, 28.07.2023, 04.10.2023, 27.11.2023, 27.12.2023 с участием представителей истца (временной администрации) и ответчика. Истцом 15.02.2023 был увеличен размер исковых требований, в материалы дела 01.12.2022, 18.01.2022, 01.06.2023, 26.06.2023, 17.11.2023 представлены письменные объяснения с приложением, 15.02.2023 и 01.03.2023 представлены ходатайства о назначении судебной экспертизы, об истребовании оригиналов соглашений о расторжении договоров цессии. Ответчиком в ходе производства по делу был представлен отзыв, дополнение к отзыву, ходатайство о выборе экспертной организации, внесены денежные средства на депозит суда для проведения экспертизы, представлены оригиналы документов, заявлено ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание, представлено заключение специалиста, заявлено о проведении повторной судебной экспертизы, о вызове в заседание эксперта по повторной экспертизе, заявлено о приостановлении производства по делу.

Судом допрошены двое свидетелей, определением от 10.03.2023 назначена судебная экспертиза, по результатам которой поступило заключение о невозможности ответить на поставленные вопросы в связи с внешним агрессивным воздействием на исследуемые документы. В дальнейшем судом назначена повторная судебная экспертиза, по результатам которой экспертом сделан вывод о невозможности ответить на поставленные вопросы относительно времени изготовления, сделан вывод о том, что представленные документы подвергались агрессивному термическому воздействию, проведен допрос эксперта.

В заседании 23.01.2024 принял участие представитель ГК "АСВ", судом в протоколе указано, что данное лицо действовало от руководителя временной администрации ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО" Андриевского И.Д. Также участвовал представитель ООО "ФинПравГрупп". Судебное разбирательство отложено судом на 29.02.2024.

30.01.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене наименования общество с ограниченной ответственностью "Национальная страховая группа - "РОСЭНЕРГО" на общество с ограниченной ответственностью "Синергия".

К участию в судебном заседании 19.02.2024 представитель ГК "АСВ" до доверенности, подписанной руководителем временной администрации, не допущен с указанием, что руководитель временной администрации не уполномочен подписывать доверенности на преставление интересов общества в суде. В заседании участвовал представитель ООО "ФинПравГрупп".

До заседания 19.02.2024 ГК "АСВ" заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство мотивировано тем, что назначение временной администрации финансовой организации не отнесено к компетенции арбитражных судов, полномочия Агентства в порядке статьи 183.15 Закона о банкротстве не прекращались, Банк России приказа о прекращении полномочий Агентства не издавал и приостановление полномочий исполнительных органов истца не отменял. Также в ходатайстве указано на факт подачи кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 31.10.2023 по делу N А02-211/2021 об отказе в признании должника банкротом. Также указано на подачу иска о признании недействительным решения внеочередного собрания участников истца, которым избран новый руководитель (N А02-218/2024). Указано, что иск был подан Агентством в интересах истца и его кредиторов, имеется спор между Талуевым М.А. и Агентством в отношении контроля истца.

Рассмотрение дела судом было отложено на 29.03.2024.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2024 (резолютивная часть от 29.03.2024) в удовлетворении ходатайства ГК "АСВ" о о вступлении в дело в качестве третьего лица отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ГК "АСВ" обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, привлечь Агентство к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование своей жалобы ее податель указывает, что в силу подп.3 п.2 ст.183.7, подпд.4 ст.183.11,п. 3,4 ст.183.15-1 Закона о банкротстве Агентство имеет по отношению к истцу обязанности по обеспечению сохранности имущества, выявлению кредиторов, ведению учета их требований, взысканию задолженности от имени финансовой организации, осуществлению мер по поиску, выявлению и возврату имущества финансовой организации. Рассмотрение дела в условиях противодействия деятельности временной администрации истца затрагивает обязанности Агентства, направленные на защиту публичных интересов, в связи с чем имеются основания для вступления его в дело.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "ФинПравГрупп" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поддерживает выводы суда, указывает на незаконность деятельности Агентства в качестве временной администрации после 25.10.2023.

В судебном заседании представитель ГК "АСВ" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "ФинПравГрупп" просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержал письменно изложенную позицию.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется лицом, участвующим в деле, и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на заявленный способ защиты в рамках данного конкретного дела отсутствует.

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, каковое является предметом разбирательства в арбитражном суде. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Отказывая в удовлетворении заявления ГК "АСВ" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции сослался на то, что временная администрация в лице ГК "АСВ" была назначена на срок до утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО" в рамках дела о банкротстве N А02-211/2021, дело о банкротстве в настоящее время завершено, решением от 19.01.2024 внеочередного собрания акционеров избран новый генеральный директор Таулуев М.А., иных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права или обязанности ГК "АСВ" по отношению к одной из сторон, указанное лицо не представило.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В этой связи суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 14.02.2022 N ОД-293 (т.3 л.14 - 15) на основании пункта 2 статьи 183.12, пункта 1 статьи 183.26- 1, подпункта 4 пункта 6, пункта 7 и пункта 9.1 статьи 184.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на период с 14 февраля 2022 года до даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего назначена временная администрация ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО", функции временной администрации возложены на ГК "АСВ".

Кроме этого, названным Приказом Полномочия исполнительных органов ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО" приостановлены (пункт 3).

Как указал суд первой инстанции, согласно пункту 2 статьи 183.12 Закона о несостоятельности (банкротстве) в случае, если в период деятельности временной администрации возбуждено дело о банкротстве финансовой организации, временная администрация осуществляет возложенные на нее функции до даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего.

В данном случае временная администрация в лице ГК "АСВ" была назначена на срок до утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего ООО "НСГ - "РОСЭНЕРГО" в рамках дела о банкротстве N А02-211/2021, при этом из текста Приказа Центрального Банка Российской Федерации от 14.02.2022 N ОД-293 следует, что временная администрация назначена в связи с тем, что были отменены в кассационном порядке судебные акты по делу N А02-211/2021 о признании общества банкротством в направлением дела на новое рассмотрение, а Приказом Банка России от 03.12.2020 N ОД-2003 у общества отозвана лицензия на осуществление страхования.

Ранее предыдущая временная администрация была назначена приказом Центрального Банка Российской Федерации от 30.11.2020 N ОД-1974, временная администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), временная администрация не действовала только в период, когда был назначен конкурсный управляющий, при этом функции конкурсного управляющего выполняло ГК "АСВ".

Согласно пункту 4 статьи 183.9 Закона о банкротстве полномочия исполнительных органов финансовой организации осуществляются временной администрацией, исполнительные органы финансовой организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами финансовой организации.

Таким образом, уже весьма длительное время функции по руководству, контролю над обществом выполнялись временной администрацией, а в дальнейшем данные функции выполнялись ГК "АСВ" как конкурсным управляющим общества, после отмены судебных актов о признании общества банкротом и издания Приказа Центрального Банка Российской Федерации от 14.02.2022 N ОД-293 такие функции выполнялись ГК "АСВ" как временной администрацией.

В силу подпункта 3 пункта 2 ст.183.7, пункта 1 статьи 183.11, подпунктов 3,4 пункта 2 статьи 183.15-1 Закона о банкротстве Агентство имело по отношению к истцу обязанности по обеспечению сохранности имущества, выявлению кредиторов, ведению учета их требований, взысканию задолженности от имени финансовой организации, осуществлению мер по поиску, выявлению и возврату имущества финансовой организации.

Настоящий иск был заявлен в 2022 году ГК "АСВ" как временной администрацией от имени и в интересах истца и его кредиторов в рамках полномочий временной администрации, при этом на протяжении всего рассмотрения дела вплоть до 2024 года данным лицом предпринимались меры по представлению интересов истца. По делу было совершено множество процессуальных действий, касающихся проведения двух судебных экспертиз, допроса эксперта, допроса свидетелей и иные, в рассмотрении участвовали представители истца и ответчика.

Ввиду этого, результаты рассмотрения такого спора могут иметь определенные последствия для истца, касающиеся как самих требований, так и судебных расходов по делу. При этом, будучи лицом, которое осуществляло функции по контролю и руководству обществом и представляло его интересы, ГК "АСВ" может также нести и обязанности, а также ответственность, предусмотренную для лиц, осуществляющих контроль в отношении должника.

В этой связи, даже в ситуации вступления в законную силу судебных актов об отказе в признании должника банкротом (в настоящее время обжалованы в кассационном порядке) у ГК "АСВ" как у лица, длительное время контролировавшего должника и принимавшего решения, касающиеся возбуждения и рассмотрения настоящего спора, совершавшего процессуальные действия от имени должника, имеется собственный интерес в отношении результатов рассмотрения настоящего дела, которые могут повлечь для него имущественные последствия.

Более того, Агентство указывало на незаконность проведения внеочередного собрания и принятого 19.01.2024 решения об избрании руководителя истца, на обращение в суд с заявлением об оспаривании такого решения, а также на противодействие истца действиям временной администрации. Изложенное указывает на наличие конфликта в отношении контроля за обществом после принятия судебных актов об отказе в признании общества банкротом, что также может непосредственно затрагивать права и обязанности ГК "АСВ" в отношении общества.

Непосредственно при подаче ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица достаточно указать обстоятельства, свидетельствующие о наличии у подателя такого ходатайства материально-правового интереса в отношении правоотношений, подлежащих оценке по делу, при этом требуется указать обоснование ходатайства, но не требуется представление доказательств в объеме, необходимом для полного обоснования позиции. При необходимости суд может в ходе производства по делу предложить сторонам либо третьим лицам представить доказательства по обстоятельствам, подлежащим установлению по делу.

Вопреки выводам суда, на наличие конфликта в отношении контроля над обществом было указано Агентством, как и на совершение действий по противодействию действия Агентства, что не принято судом во внимание. В данном случае ГК "АСВ" указало на интерес к рассматриваемому спору, результаты которого могут повлиять на права и обязанности заявителя с учетом того, что имеется неясность в отношении контроля над обществом, а также совершаются действия в интересах аффилированных лиц по отказу от процессуальных действий, ранее совершенных Агентством.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора является в достаточной мере обоснованным и подлежит удовлетворению.

Отказ во вступлении в дело в указанной ситуации может повлечь принятие судебного акта, касающегося прав и обязанностей ГК "АСВ", инициировавшего данное дело и осуществлявшего иные функции по руководству обществом, в отсутствие у данного лица возможности защитить свои права и интересы.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

По изложенным выше основаниям принятое по делу определение подлежит отмене с разрешением ходатайства по существу как принятие при неправильном применении норм процессуального права (пункт 4 часть 1 статьи 270 АПК РФ).

По смыслу пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2024 по делу N А03-14844/2022 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица отменить и разрешить вопрос по существу.

Привлечь Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Судья

Е.В. Афанасьева