Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 г. N 02АП-2128/24 по делу N А29-3421/2021

г. Киров

16 мая 2024 г.

Дело N А29-3421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

представителя Коберовой М.А. - Турубанова Д.Е., по доверенности от 14.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Безрука Владимира Антоновича Кормановского Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2024 по делу N А29-3421/2021 (З-122060/2023)

по заявлению финансового управляющего Кормановского Сергея Николаевича

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

с участием лица, в отношении которого совершена сделка: Безрук Диана Рустамовна (11.03.1986 года рождения, ИНН 860406079717, адрес: 169710, Республика Коми, г. Усинск, ул. Молодежная, д.13, кв.8), Коберова Маргарита Александровна (31.07.1973 года рождения, уроженка г. Балей Читинской области; адрес: 125222, г. Москва, ул. Рословка, д.10, кв.21),

поданного в рамках дела, возбужденного по заявлению Публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (ИНН: 7702070139; ОГРН: 1027739609391) о признании Безрука Владимира Антоновича (18.02.1952 г.р., место рождения - с. Сазоновка Оржицкого р-на Полтавской обл., ИНН: 110600304313, адрес регистрации: 169710, Республика Коми, г.Усинск, ул. Мира, д.4, кв.22) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Отдел опеки и попечительства Администрации муниципального образования городского округа "Усинск", Управление социальной защиты населения Северо-Западного административного округа города Москвы, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, Общество с ограниченной ответственностью "Медком", Безрук Надежда Николаевна, акционерное общество "Усинскгеонефть",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2021 Безрук Владимир Антонович (далее - Безрук В.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кормановский Сергей Николаевич.

Финансовый управляющий Кормановский С.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным решение единственного учредителя ООО "Медком" (ИНН 1106034298, ОГРН 1191121005646) Безрук Дианы Рустамовны от 15.08.2019 N 2 об увеличении уставного капитала до 15 000 руб. за счет вклада Коберовой Маргариты Александровны в размере 4 500 руб. 00 коп. и о перераспределении долей участия между участниками (Безрук Д.Р. в размере 70%, номинальной стоимостью 10 500 руб., и Коберовой М.А. в размере 30%, номинальной стоимостью 4 500 руб.);

- применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Медком" от 26.09.2019 N 2191121194262 о введении в состав участников Коберовой М.А., о распределении долей участия Общества между Безрук Д.Р. и Коберовой М.А., об увеличении уставного капитала Общества до 15 000 руб.; восстановления доли Безрука В.А. в уставном капитале ООО "Медком" в размере 30 % номинальной стоимостью 4 500 руб.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Коми, Общество с ограниченной ответственностью "Медком", финансовый управляющий Симанков Валерий Вениаминович, Безрук Надежда Николаевна, акционерное общество "Усинскгеонефть".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2023 суд произвел замену заинтересованного лица по делу с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2024 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий Безрука В.А. Кормановский С.Н. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает на отсутствие у него оснований полагать, что Безрук В.А. являлся контролирующим лицом ООО "Медком" вплоть до вынесения определения Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2022 по делу N А29-5327/2019 (3-91769), вступившего в законную силу 19.10.2022. С настоящим заявлением финансовый управляющий обратился 20.07.2023, то есть до истечения установленного законодательством годичного срока. По мнению финансового управляющего, владение 30% долей участия в ООО "Медком" было структурировано с использованием номинального участия в названном обществе заинтересованного лица (Коберовой М.А.), в отсутствие ее экономической цели владения долей в уставном капитале общества, без намерения лично реализовывать права и обязанности участника общества. Как утверждает апеллянт, у ответчика отсутствовала фактическая возможность оплаты доли в уставном капитале 15.08.2019 в операционном офисе Усинского филиала ПАО "СКБ-БАНК". ООО "Медком" и Безрук Д.Р. в рамках обособленного спора была представлена корпоративная переписка, подтверждающая доводы финансового управляющего о наличии полного корпоративного и финансового контроля за деятельностью общества именно со стороны Безрука В.А., а не Коберовой М.А. В случае удовлетворения судом заявления финансового управляющего Безрука В.А., доля в ООО "Медком" перестанет иметь признаки имущества, подлежащего включению в конкурсную массу Коберовой М.А. и будет подлежать реализации в рамках процедуры несостоятельности Безрука В.А. В подобном случае это приведет к дополнительному поступлению денежных средств в конкурсную массу должника в целях погашения требований кредиторов, независимо от хода процедуры в отношении Коберовой М.А.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.03.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 27.03.2024.

Коберова М.А. в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что вступила в число участников ООО "Медком" по своей воле и в своем интересе. Приобретение доли в уставном капитале ООО "Медком" в 2019 г. не было связано с отчуждением доли должника в пользу ответчика. Должник никогда не являлся участником ООО "Медком" с момента его создания. Не представлено доказательств того, что увеличение уставного капитала было произведено единственным участником общества в силу какого-либо искажения его воли или под воздействием обмана / заблуждения относительно личности нового участка. Ответчик регулярно принимал участие в деятельности общества, голосуя на общих собраниях участников, участвуя в распределении прибыли, а также защищал свои корпоративные права по многочисленным судебным спорам. Заявителем не представлено достоверных доказательств приобретения ответчиком доли в интересах должника. Апеллянт занимает противоречивую позицию по вопросу о мнимом характере приобретения доли в уставном капитале, не оспаривая принадлежность доли в размере 70% уставного капитала Безрук Диане Рустамовне. Ответчик согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Данный срок обоснованно исчислен от момента, когда управляющий получил достоверные данные о возможных основаниях оспаривания сделки. Информация о наличии финансовых взаимоотношений должника и ООО "Медком" была представлена в материалы дела в июне 2022 г. в рамках обособленного спора N А29-3421/2021 (З-39840/2022). Просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы представленного отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) перечислены виды сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона.

Сделки, совершенные должником (иными лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона), а в абзаце 4 пункта 4 Постановления 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что ООО "Медком" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, единственным учредителем и руководителем организации являлась Безрук Диана Рустамовна.

Решением единственного учредителя организации Безрук Д.Р. от 15.08.2019 N 2 увеличен уставный капитал организации до 15 000 руб. за счет вклада Коберовой М.А. в размере 4 500 руб. 00 коп. и вклада Безрук Д.Р. в сумме 500 руб. В результате принятия указанного решения доля участия в уставном капитале организации Безрук Д.Р. составила - 70 %, Коберовой М.А. - 30%.

По мнению финансового управляющего, владение 30% доли участия в ООО "Медком" было структурировано с использованием номинального участия в данной организации Коберовой М.А. в отсутствие у нее экономической цели владения долей в уставном капитале организации, без намерения лично реализовывать права и обязанности участника общества. Сделка по принятию в состав участников организации Коберовой М.А. прикрывает другую сделку - вхождение в состав участников ООО "Медком" должника с целью сокрытия в преддверии банкротства от включения в конкурсную массу ликвидного имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из того, что оспариваемая сделка (решение единственного учредителя ООО "Медком" Безрук Д.Р.) не является сделкой должника - Безрука В.А., либо сделкой, совершенной за счет имущества должника, следовательно, не может быть признана совершенной с целью причинения имущественного вреда его кредиторам.

Из материалов дела следует, что должник не является стороной оспариваемой сделки, участником ООО "Медком" никогда не являлся.

ООО "Медком" создано 09.08.2019 (в составе был единственный участник Безрук Д.Р., она же являлась руководителем общества), а оспариваемое решение принято 15.08.2019, то есть спустя 6 дней, соответственно, включение Коберовой М.А. в состав участников организации было принято практически одномоментно с созданием организации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что уставный капитал общества в августе 2019 года увеличен за счет денежных средств Безрука В.А.

Судами установлено, что Безрук Денис Владимирович является родным сыном Безрука В.А., Безрук Диана Рустамовна является супругой Безрука Дениса Владимировича. Коберова Маргарита Александровна и Безрук Владимир Антонович имеют общего ребенка.

Вместе с тем сама по себе аффилированность должника и Коберовой М.А., осуществившей вклад в уставный капитал общества, не свидетельствует о том, что сделка совершена за счет должника.

При этом суд первой инстанции справедливо отметил, что Безрук Д.Р. также являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, в целях преследования некой противоправной цели (по мнению конкурсного управляющего, сокрытие имущества) у Безрука В.А. отсутствовала необходимость включать в состав участников общества Коберову М.А., учитывая, что контроль за деятельностью организации мог быть обеспечен сохранением сложившегося положения. При таких обстоятельствах довод апеллянта о том, что Безрук В.А. таким образом преследовал цель сокрытия своего имущества надлежащим образом не подтвержден.

Займы, выданные Безруком В.А. ООО "Медком", также не свидетельствуют о недействительности оспариваемого решения. Задолженность по данным займам погашена непосредственно ООО "Медком", что подтверждается определением от 16.08.2022 по делу N А29-3421/2021 (обособленный спор N З-39840/2022).

Доказательств того, что Безрук В.А. именно в результате совершения 15.08.2019 оспариваемой сделки каким-либо образом стал оказывать влияние на принятие решений в экономической деятельности ООО "Медком", не представлено, равно как и не подтверждена значимость оспариваемого решения на предоставление должником имущества (земельный участок и административное здание) указанной организации.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Апелляционная инстанция отмечает, что действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как отражено в определении Верховного суда РФ от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681(7) по делу N А46-1949/2013 начало течения срока исковой давности определяется не только моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Из материалов дела следует, что Кормановский С.Н. утвержден финансовым управляющим Безрука В.А. определением арбитражного суда от 30.04.2021, с настоящим заявлением обратился в суд 26.07.2023, то есть спустя более двух лет.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции обратил внимание на представление 14.06.2022 в рамках обособленного спора по делу N А29-3421/2021 (З-39840/2022) финансовым управляющим пояснений о том, что между Безрук Дианой Рустамовной и должником имеются сложившиеся финансово-хозяйственные взаимоотношения. Безрук Диана Рустамовна является соучредителем и исполнительным директором ООО "Медком". В материалы дела ранее финансовым управляющим приобщены доказательства предоставления должником займов ООО "Медком". В частности, с принадлежащего Безруку В.А. банковского счета N 40817810328780115101 предоставлялись займы ООО "Медком". В подтверждение своих доводов финансовый управляющий представил выписки по банковскому счету Безрука В.А., а также выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Медком".

В пояснениях от 01.06.2022, представленных финансовым управляющим в рамках обособленного спора N З-2930/2022, указано, что Коберова М.А. является учредителем ООО "Медком", соучредителем является Безрук Д.Р.

Сведения о Коберовой М.А., как участнике ООО "Медком", включены в ЕГРЮЛ 26.09.2019, что подтверждается представленной финансовым управляющим 14.06.2022 выпиской из ЕГРЮЛ. Из данной выписки также следует, что 26.09.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части включения сведений о Коберовой М.А. в качестве учредителя, а также об изменении размера доли в уставном капитале Безрук Д.Р.

Таким образом, финансовый управляющий в рамках обособленного спора N А29-3421/2021 (З-39840/2022) еще в июне 2022 г. указывал на наличие фактической взаимозависимости должника и Безрук Д.Р. как руководителя ООО "Медком" при предоставлении займов.

В январе 2022 года управляющим было подано заявление об оспаривании сделки по уплате должником алиментов в пользу ответчика по настоящему делу, которое принято к производству 14.01.2022 (дело N А29-3421/2021 (З-2930/2022)). В указанном заявлении управляющий указал на наличие взаимозависимости между должником и Коберовой М.А. в силу наличия общего несовершеннолетнего ребенка.

Ссылка апеллянта на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2022 по делу N А29-5327/2019 (З-91769/2021), оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, признается несостоятельной, поскольку не опровергает факт наличия у финансового управляющего по состоянию на июнь 2022 года вышеназванных сведений, при тщательном анализе которых заявитель должен был и мог своевременно получить информацию о наличии пороков в оспариваемой сделке.

Следовательно, при наличии разумных подозрений о наличии оснований претендовать на долю в уставном капитале ООО "Медком" финансовый управляющий мог своевременно, в пределах годичного срока от момента введения процедуры реструктуризации обратиться в суд с настоящим заявлением.

Надлежащих доказательств, подтверждающих наличие каких-либо объективных препятствий для подачи настоящего заявления в пределах годичного срока исковой давности, в материалы настоящего дела не представлено.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Доводы заявителя сводятся к аффилированности ответчика по отношению к должнику, выводу последним ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, финансовым управляющим не заявлено.

Судами установлено, что ООО "Медком" создано 09.08.2019, оспариваемое решение принято 15.08.2019. Вклад в уставный капитал внесен в кассу банка Безрук Д.Р. 13.08.2019 в сумме 10 000 руб. и 15.08.2019 в сумме 500 руб., Коберовой М.А. - 15.08.2019 в сумме 4 500 руб., что подтверждается материалами дела (т. 1 л.д. 81-82).

Как правильно отметил суд первой инстанции, внесение денежных средств Коберовой М.А. лично или через уполномоченного представителя в кассу банка в качестве уплаты вклада в уставный капитал, опровергает доводы заявителя о том, что соответствующие денежные средства не вносились.

Ссылка заявителя на установление в рамках иного дела отсутствия доказательств проживания Коберовой М.А. г. Усинске обоснованно отклонена судом первой инстанции как не опровергающая факт оплаты доли в уставном капитале Коберовой М.А.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действующее законодательство не предусматривает обязанности для учредителя проживать в населенном пункте, где организация осуществляет свою деятельность. Более того, подобная практика носит общераспространенный характер и не препятствует учредителям принимать участие в деятельности организации.

В рассматриваемом случае заявитель, квалифицировав сделку как ничтожную, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что применение к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений об их ничтожности позволяет обойти ограничения на оспаривание сделок в пределах специальных сроков исковой давности, установленных законодательством о банкротстве, что недопустимо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Коберовой М.А. также в материалы дела представлены доказательства того, что она принимала участие в деятельности ООО "Медком".

Так, 08.09.2021, Коберова М.А. принимала участие в общем собрании участников ООО "Медком" (т. 2 л.д. 17-18). Между ООО "Балтийский лизинг" и Коберовой М.А. заключены договоры поручительства от 09.09.2021 N 76/21-СКТ-П/2 N 77/21-СКТ-П/2, по которым последняя обязалась отвечать по обязательствам, возникшим у ООО "Медком" (т. 2 л.д. 27-31, 42-46).

Также в 2023 году Коберовой М.А. поданы в Арбитражный суд Республики Коми исковые заявления к ООО "Медком" и Безрук Д.Р., касающиеся урегулирования возникших отношений, связанных с осуществлением деятельности ООО "Медком".

Судебная коллегия обращает внимание, что распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Следовательно, именно на стороне, заявляющей о недействительности сделки, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания обстоятельств, указывающих на то, что данная сделка в действительности не исполнялась, либо исполнялась формально без реального создания тех последствий, на достижение которых направленная соответствующая договорная конструкция, причинила вред иным лицам.

Однако финансовый управляющий таких доказательств не представил.

Соответственно, доказательств, бесспорно указывающих на мнимость оспариваемой сделки, ставящих под сомнение реальность правоотношений сторон, в материалах дела отсутствуют.

Реальность оспариваемого решения от 15.08.2019 подтверждена фактическим исполнением, преследуемая сторонами цель сделки достигнута.

Убедительных аргументов и доказательств, подтверждающих факт приобретения ответчиком доли в интересах должника, не заявлено и не представлено в материалы дела.

Поскольку заявитель жалобы не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделки со злоупотреблением правом, не указал на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, не опроверг презумпцию добросовестности ответчика и реальность правоотношений по оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания решения единственного учредителя ООО "Медком" Безрук Дианы Рустамовны от 15.08.2019 N 2 недействительным в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не влияют на обоснованность и законность судебного акта.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Доводы заявителя жалобы по существу повторяют позицию заявителя, изложенную в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2024 по делу N А29-3421/2021 (З-122060/2023) оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Безрука Владимира Антоновича Кормановского Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Т.М. Дьяконова А.С. Калинина