Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 16АП-879/19 по делу N А63-14787/2018

г. Ессентуки

20 мая 2024 г.

Дело N А63-14787/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Ставропольского края представителя ПАО Ставропольпромстройбанк - Репухова А.Л. (доверенность от 22.12.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции обособленный спор по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс" (ИНН 2619010544),

УСТАНОВИЛ:

решением от 07.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2019) ООО "Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Озеров П.П.

В Арбитражный суд Ставропольского края 19.02.2020 от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - УФНС России по СК, уполномоченный орган, кредитор) поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс "Unormak" 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.Первомайская, 123в), заключенного между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым К.Н.; о признании недействительными последовательно совершенных сделок, а именно договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.04.2017, заключенного между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым К.Н., согласно которому были проданы: 1. нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос. Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166,79 руб.; 2. нежилое здание - Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 119 166,79 руб.; 3. нежилое здание - расширение производства - склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9 кв.м., этажность 1. Цена отчуждаемого объекта недвижимого имущества составляет 6 000 000,00 руб.; 4. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 200 000,00 руб.; 5. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м. Цена отчуждаемого земельного участка составляет 250 000,00 руб. (далее объекты недвижимого имущества); договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс "Unormak" 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, расположенный по адресу Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенного между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым Е.Н., и соглашения об отступном от 06.12.2019 N 3- Ю, заключенного между Гаджиахмедовым К.Н. и ПАО Ставропольпромстройбанк, по которому Гаджиахмедовым К.Н. в пользу Банка были переданы 5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс "Unormak" 2006 года выпуска производительностью 200-210 тонн в сутки, ранее приобретенные у ООО "Транс". Заявление содержит требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, выбывшего от должника в результате заключения вышеуказанных договоров, в конкурсную массу ООО "Транс".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, налоговый орган обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 27.01.2023 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 24.04.2017 между должником и Гаджиахмедовым Курбан Насрулаевичем; о признании недействительными последовательно заключенных договоров купли-продажи 4 недвижимого имущества от 26.04.2017 и оборудования от 24.04.2017 между должником и Гаджиахмедовым К.Н., соглашения об отступном от 06.12.2019 между Гаджиахмедовым К.Н. и публичным акционерным обществом "Ставропольпромстройбанк", и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела N А63-14787/2018, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.06.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2022 по делу N А63-14787/2018 отменено. В удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.08.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 01.06.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 30 октября 2023 года определение суда от 5 мая 2022 года отменено. Признаны недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и 08.02.2019 (мельничный комплекс "Unormak" 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. Первомайская, 123в) заключенные должником и Гаджиахмедовым К.Н., и Гаджиахмедовым К.Н. и Рабадановым М.А. соответственно; договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г. в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. 50 лет Октября, 99г), заключенные должником и Гаджиахмедовым К.Н.; соглашение об отступном от 06.12.2019 N 3-Ю, заключенное Гаджиахмедовым К.Н. и банком (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс "Unormak" 2006 г. в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона). Применены последствия недействительности сделки, на Рабаданова М.М. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника оборудование - Мельничный комплекс "Unormak" 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. Первомайская, 123в; на банк возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание - расширение производства - склад силосного типа с кадастровым номером 26:20:150201:242 общей площадью 1 485,9 кв. м, этажность - 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; нежилое здание - Мельница с кадастровым номером 26:20:150202:762 общей площадью 991,3 кв. м, этажность - 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; нежилое здание - Зерносклад-мельница с основной пристройкой с кадастровым номером 26:20:150202:763 общей площадью 874 кв. м, этажность - 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей с кадастровым номером 26:20:150201:96 общей площадью 2 836,05 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд с кадастровым номером 26:20:150102:6 общей площадью 16 308,5 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; оборудование - Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2023 в части признания недействительными: договоров купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс "Unormak" 2005 г.в., производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. Первомайская, 123в), заключенные между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым К.Н., и Гаджиахмедовым К.Н. и Рабадановым М.А. соответственно; договоров купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г.в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. 50 лет Октября, 99г), заключенные между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым К.Н. - оставлено без изменения. В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года по делу N А63-14787/2018 - отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ПАО "Ставропольпромстройбанк" поддержал доводы, изложенные в отзыве на заявление, просил в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 26.09.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд приходит к следующему.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства УФНС по СК обратилось с заявлением о признании недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс "Unormak" 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.Первомайская, 123в) между должником и Гаджиахмедовым К.Н., и Гаджиахмедовым К.Н. и Рабадановым М.А. соответственно; - признать недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс "Unormak" 2006г.в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.50 лет Октября, 99г), заключенные между должником и Гаджиахмедовым К.Н. и Соглашение об отступном от 06.12.2019 N 3-Ю, заключенное между Гаджиахмедовым К.Н. и ПАО "Ставропольпромстройбанк" (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс "Unormak" 2006г.в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона); - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимого имущества, а именно: 1. нежилое здание - Мельница, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:762, общая площадь 991,3кв.м., этажность 1.; 2. нежилое здание - Зерносклад-мельница с основной пристройкой, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150202:763, общая площадь 874кв.м., этажность 1.; 3. нежилое здание - расширение производства-склад силосного типа, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:242, общая площадь 1 485,9кв.м., этажность 1.; 4. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150102:6, общая площадь 16 308,5кв.м.; 5. земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, пос.Терек, промышленная зона, кадастровый номер 26:20:150201:96, общая площадь 2 836,05кв.м.; 6. оборудование - Мельничный комплекс "Unormak" 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.Первомайская, 123в; 7. оборудование - Мельничный комплекс "Unormak" 2006г.в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский район, пос.Терек, Промышленная зона.

По мнению уполномоченного органа, сделки являются ничтожными в силу ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества должника, в том числе посредством заключения цепочки сделок, преследующих единый результат в виде передачи имущества Банку в счет погашения требований заинтересованного по отношению к должнику лица, что повлекло нарушение имущественных прав кредиторов ООО "Транс" о чем стороны сделок знали или не могли не знать.

С учетом изложенного, предметом пересмотра является требование о признании соглашения об отступном от 06.12.2019 N 3-Ю недействительным и применения последствий недействительности договоров купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019, договоров купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017.

В рассматриваемом случае, налоговый орган ссылается на то, что договоры купли-продажи и соглашение об отступном от 06.12.2019 N 3-Ю представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных одной целью, направленной на вывод ликвидного недвижимого имущества должника из конкурсной массы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения". Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 N 307-ЭС14-8084 по делу N А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031 (6).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества. Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с последующим виндикационным иском. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленных споров о признании цепочки сделок недействительными имеют значение обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Исходя из позиции налогового органа о единстве оспоренных сделок, заявителю следует доказать, что покупатели участвовали в сделках номинально (т.е. без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и действовали в интересах лиц, связанных с должником. Отчуждение имущества должника оспаривалось по обстоятельствам, которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Проанализировав доводы, положенные в основу заявленного требования, учитывая правоприменительные выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определениях от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945 (8), от 23.06.2016 N 307-ЭС14-8084 по делу N А56-15410/2011, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031 (6), судебная коллегия пришла к выводу, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки не являются единой взаимосвязанной сделкой.

Так из материалов дела не усматривается недобросовестность со стороны банка при заключении соглашения об отступном, отсутствуют заинтересованность банка по отношению к должнику, ООО "Метрополь" и залогодателю Гаджиахмедову К.Н.

Факт возникновения между банком, с одной стороны, ООО "Метрополь" и Гаджиахмедовым К.Н. с другой стороны, близких, доверительных отношений, которые могли бы вызвать подозрения относительно рядового характера обеспечительной сделки, не установлено.

Банк, выдавая кредит ООО "Метрополь" под предоставленное Гаджиахмедовым К.Н. обеспечение, не отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, и заключил договор залога в соответствии с его обычным предназначением (для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств).

Банк не знал и не должен был знать о злоупотреблении правом при отчуждении спорной недвижимости, право собственности, на которую было в установленном порядке зарегистрировано за Гаджиахмедовым К.Н. в Росреестре, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись регистрации.

Следовательно, материалами дела не установлена заинтересованность сторон, недобросовестность со стороны банка.

Кроме того, оценив оспариваемые сделки, суд исходит из того, что договоры купли-продажи и соглашение об отступном заключены спустя практически два года, что также не может свидетельствовать о том, что оспариваемые сделки являются едиными.

Оценив оспариваемое соглашение, суд исходит из того, что оно соответствует нормам действующего законодательства, заключение Соглашения об отступном от 06.12.2019 N 3-Ю соответствует пункту 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оснований полагать, что оспариваемое соглашения является единой сделкой с договорами купли-продажи у суда не имеется, со стороны банка отсутствует недобросовестное поведение, также отсутствует аффилированность сторон, в связи с чем, оснований для признания оспариваемого соглашения недействительными не имеется.

Таким образом, требования налогового органа в части признания недействительным соглашения об отступном не подлежат удовлетворению.

Применяя последствия недействительности договоров купли-продажи суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Так постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года по делу N А63-14787/2018 признана недействительной сделка - договоров купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс "Unormak" 2005 г.в., производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. Первомайская, 123в), заключенные между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым К.Н., и Гаджиахмедовым К.Н. и Рабадановым М.А. соответственно. С учетом нахождения спорного имущества в собственности ответчика, надлежащими последствиями недействительности сделки будет обязания Рабаданова М.А. возвратить спорное имущество в конкурную массу должника.

Также постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года по делу N А63-14787/2018 признана недействительной сделка - договоров купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г.в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. 50 лет Октября, 99г), заключенные между ООО "Транс" и Гаджиахмедовым К.Н. При этом, в удовлетворении требований о признании соглашения об отступном отказано. В связи с чем, подлежат применению последствия недействительности сделок - договоров купли-продажи.

В рассматриваемом случае, спорное имущество реализовано Гаджиахмедовым К.Н. банку, а именно по соглашению об отступном от 06.12.2019 (5 объектов недвижимого имущества и Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона) и по иной сделке реализован банку Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г.в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. 50 лет Октября, 99г.

Таким образом, с учетом отсутствия спорного имущества у ответчика, надлежащие правовые последствия в данном случае будут взыскание с Гаджиахмедова К.Н. рыночной стоимости спорного имущества.

В суде первой инстанции проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.10.2021 N 138/10/21Э. Согласно которому рыночная стоимость 5 объектов недвижимого имущества на дату совершения сделки - 26.04.2017 составляет 6 662 986, 39 руб.; рыночная стоимость Мельничного комплекса "Unormak" 2006 г.в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Зеленокумск, ул. 50 лет Октября, 99г. на 24.04.2017 составляет 163 183, 53 руб. Общая сумма составляет 6 826 169, 92 руб., которая подлежит взысканию с Гаджиахмедова К.Н. в конкурсную массу должника.

При этом, налоговым органом заявлены требования о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующего объекта: Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, который был передан банку по соглашению об отступном. Ввиду отказа в признании сделки недействительной, оснований для применения последствий недействительности не имеется. Кроме того, суд также исходит из того, что заявляя такие последствия недействительности налоговый орган договор, подтверждающий переход права собственности от должника иным лицам не оспаривает, а следовательно, указанное имущество не может быть предметом последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, требования налогового органа подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

требования Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности удовлетворить частично.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Рабаданова Мурада Магомедовича возвратить в конкурсную массу должника оборудование - Мельничный комплекс "Unormak" 2005 г.в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: Ставропольский край, г.Зеленокумск, ул.Первомайская, 123в.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гаджиахмедова Курбана Насрулаевича в конкурсную массу должника рыночную стоимость спорного имущества в размере 6 826 169, 92 руб.

В удовлетворении требований Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительным соглашения об отступном от 06.12.2019 N 3-Ю отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов
С.И. Джамбулатов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.