Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 г. N 12АП-1320/24 по делу N А57-8970/2019

г. Саратов

23 мая 2024 г.

Дело N А57-8970/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Тантал" Докукина Анатолия Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2024 года по делу N А57-8970/2019

по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Тантал" Докукина Анатолия Евгеньевича о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Тантал-Щит" недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании публичного акционерного общества "Тантал" (410040, г. Саратов, проспект им. 50 лет Октября, 110 А, ИНН 6453011530, ОГРН 1026403042038) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Спиридонова Татьяна Олеговна, Милаев Вадим Александрович Зуев Сергей Анатольевич,

при участии в судебном заседании с использование веб-конференции: представителя конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Тантал" Докукина Анатолия Евгеньевича - Насенко О.Ю., действующей на основании доверенности от 21.03.2023,

при участии в судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: Зуева Сергея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2021 (резолютивная часть от 24.06.2021) публичное акционерное общество "Тантал" (далее - ПАО "Тантал", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Докукин Анатолий Евгеньевич.

10.03.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ПАО "Тантал" Докукина А.Е. о признании недействительным соглашение об отступном от 15.04.2019, заключенное между ПАО "Тантал" и охранным обществом с ограниченной ответственностью "Тантал-Щит" (далее - ОООО "Тантал-Щит"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу всего полученного по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Спиридонова Татьяна Олеговна, Милаев Вадим Александрович, Зуев Сергей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Тантал" Докукина А.Е. о признании недействительной сделку должника и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым оспариваемую сделку признать недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка совершена в течение одного месяца до признания должника банкротом, ПАО "Тантал" и ОООО "Тантал-Щит" входили в одну группу лиц и являются аффилированными лицами через органы управления, должник на дату совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и в результате совершения сделки ответчик получил преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами должника.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы участники процесса сообщили суду, что ОООО "Тантал-Щит" ликвидировано 27.10.2023, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В связи с чем, суд апелляционной инстанции поставил на рассмотрение лиц, участвующих в деле, вопрос о возможности рассмотрения спора, учитывая, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта ответчик был ликвидирован, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, отложив судебное разбирательство.

От конкурсного управляющего в этой связи поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО "Тантал" Докукина А.Е. просил суд удовлетворить данное ходатайство.

Зуев С.А. оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что производство по иску и по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 27.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2236400438327 о прекращении деятельности ОООО "Тантал-Щит" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на момент вынесения определения Арбитражным судом Саратовской области от 24.01.2024, принятия апелляционной жалобы к производству апелляционного суда и на дату рассмотрения апелляционной жалобы ответчик ликвидирован и исключен из ЕГРЮЛ.

Решение Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ОООО "Тантал-Щит" не оспорено, недействительным не признано, не отменено.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Общие положения пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ основаны на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда ответчик утратил правоспособность при установлении отсутствия правопреемства в материальных правоотношениях и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Правовой подход по применению указанной процессуальной нормы по спорам о признании договора недействительным (ничтожным) ранее был сформирован в постановлениях Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06 и в определении ВС РФ N 301-ЭС15-12618.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В рамках существующих в настоящее время судебных доктрин, спор о признании договора недействительным не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов и производство по делу подлежит прекращению, исключением являются лишь случаи, когда до внесения сведений о его прекращении в реестр юридических лиц в установленном законом порядке произошло правопреемство.

Правовые основания для данного подхода основаны на отсутствии у стороны возможности защищаться против иска, тем самым могут быть нарушены конституционные гарантии на судебную защиту.

Вместе с тем, в ряде случаев, при рассмотрении данных споров при оценке оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны сделки могут быть установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что заинтересованная сторона лишена возможности избрать иной способ защиты и требует признать договор ничтожным с целью констатации отсутствия юридического факта (сделки), без применения реституционного требования, также обеспечивая доказанность того, что такая ликвидация была направлена исключительно на избежание негативных правовых последствий, вызванных пороками сделки, и как следствие, к созданию препятствий для судебного разбирательства, в результате чего и возникла правовая неопределенность.

В этой связи в арбитражных судах имеются правовые подходы в соответствии с которыми не исключается возможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной при ликвидации ее участника исходя из следующего.

По смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ и сформировавшейся практики ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки о признании недействительной которой заявлено лишь на наличие у нее признаков ничтожности и если требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено, поскольку у ликвидированного лица (второй стороны сделки) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности (то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом).

В рассматриваемом случае, судебная коллегия учитывает, что рассматривается конкретная сделка - соглашение об отступном от 15.04.2019, заключенное между ПАО "Тантал" и ОООО "Тантал-Щит", и заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу всего полученного по недействительной сделке. При этом, как установлено судом первой инстанции, ответчик по сделке реализовал объекты недвижимости в пользу третьих лиц - Спиридоновой Татьяны Олеговны, Милаева Вадима Александровича, Зуева Сергея Анатольевича, однако требования к указанным лицам не предъявлены.

Таким образом, конкурсный управляющий должника не лишен возможности защитить права иным способом. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в настоящее время рассматривается обособленный спор о привлечении директора должника - Иванкова Вадима Михайловича к субсидиарной ответственности за совершение оспариваемой сделки по заключению соглашения об отступном от 15.04.2019.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что правоспособность ОООО "Тантал-Щит" прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, в соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ, спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 по делу N А57-8970/2019 подлежит отмене с прекращением производства по заявлению и апелляционной жалобе применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Понесенные истцами расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления применительно к требованиям статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению путем возврата из федерального бюджета указанной государственной пошлины.

За распределением иных судебных расходов понесенных в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, заинтересованные лица вправе обратиться в суд первой инстанции в порядке положений статьи 112 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 150, 151, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2024 года по делу N А57-8970/2019 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Тантал" Докукина Анатолия Евгеньевича о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Тантал-Щит" недействительной и применении последствий недействительности сделки прекратить.

Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Тантал" Докукина Анатолия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2024 года по делу N А57-8970/2019 прекратить.

Возвратить Калякиной Юлии Игоревне из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную за подачу заявления в суд первой инстанции чеком-ордером от 16 февраля 2022 года в размере 6 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

А.Э. Измайлова Н.В. Судакова