Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 11АП-3379/24 по делу N А65-10211/2023

г. Самара

21 мая 2024 г.

Дело N А65-10211/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2024 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Тафлекс-Реалти", Герасимова Андрея Сергеевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2024 года по делу N А65-10211/2023 (судья Гиззятов Т.Р.)

по иску Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк "АК БАРС"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Тафлекс-Реалти", Обществу с ограниченной ответственностью "БРИОХОУМ", Обществу с ограниченной ответственностью "БАЗИС", Обществу с ограниченной ответственностью "Бир Фуд"

о признании прекратившимся права аренды; об обязании

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Базис Металл+", Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Базис-Инвест-Холдинг", Герасимов Андрей Сергеевич, Общество с ограниченной ответственностью "Тафлекс", финансовый управляющий Тихомиров Виталий Андреевич, конкурсный управляющий Шакиров Ирек Махмутович, Общество с ограниченной ответственностью "Куранты",

без участия представителей сторон и третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тафлекс-Реалти" (далее ответчик) об обязании собственника Общества с ограниченной ответственностью "Тафлекс-Реалти" расторгнуть договоры аренды и привести имущество в первоначальное состояние по объектам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Тафлекс-Реалти", Герасимов Андрей Сергеевич обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что сумма, по которой реализовано залоговое имущество, в полном объеме покрывает сумму долга ООО "Тафлекс" перед Банком и будет получена Банком как залогодержателем; в связи с чем считает, что выводы суда первой инстанции об обязании арендаторов вернуть залоговое имущество непосредственно Банку (залогодержателю) с учетом завершенных торгов по реализации предметов залога и оплаты победителем денежных средств, привели к неосновательному обогащению на стороне Банка и нарушению прав победителя торгов.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

Общество "Куранты" направило суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило обжалуемое решение оставить без изменения.

Общество "Тафлекс-Реалти" направило суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что каких-либо негативных последствий для подателей апелляционной жалобы обжалуемый судебный акт не повлек; в связи с тем, что в настоящее время у текущего руководства общества отсутствуют основания полагать, что решение суда противоречит закону, не настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу суду не направили.

Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Приволжского районного суда г. Казани от 05.07.2021 по делу N 2-1659/2021 исковые требования ПАО "Ак Барс" Банк к Герасимову А.С., ООО "Тафлекс", ООО "Тафлекс-Реалти", ООО "Базис-Металл+", ООО "ТК "Бизнес-Инвест Холдинг" о расторжении договора, взыскании задолженности, процентов, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены частично.

В пользу ПАО "АК БАРС" БАНК в солидарном порядке взыскано с Герасимова А.С., ООО "Тафлекс", ООО "Тафлекс-Реалти", ООО "ТК "Базис-Инвест-Холдинг", ООО "Базис - Металл +" задолженность по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности N 4502/2/2016/640 от 16.06.2016 (по состоянию на 26.04.2021) в общем размере 78 555 839,17 рублей, из которых основной долг 73 866 553,67 рублей, проценты за пользование кредитом 3 889 285,50 рублей; 700 000 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей - пени на просроченные проценты за пользование кредитом; обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Тафлекс-Реалти", а именно:

- нежилое здание (производственный корпус завода "Искож", назначение: объекты нежилого назначения, 3-этажный, обще площадью 4 252,5 кв. м, инв. N 13703, лит Ф1, кадастровый номер N 16:50:080533:60, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Техническая, д. 23А, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости, а именно в размере 46 080 000 рублей;

- земельный участок общей площадью 2 424 кв. м, кадастровый номер N 16:50:080533:11, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административные/бытовые/производственные здания и сооружения, расположенный по адресу: г Казань, ул. Техническая, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости, а именно в размере 9 614 400 рублей;

- земельный участок с площадью 2116 кв.м, кадастровый номер N 16:50:080533:86, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административные/бытовые/производственные здания и сооружения, расположенный по адресу: г Казань, ул. Техническая, определив способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 80% от рыночной стоимости, а именно в размере 8 392 800 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 10 марта 2022 г. указанное решение оставлено судом без изменения.

Определением Верховного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 г. по делу N 2-1659/2021 отказано в удовлетворении заявления ООО "Тафлекс-Реалти" о приостановлении исполнительного производства N 56660/22/16007-ИП от 17 мая 2022 г., об изменении способа и порядка исполнения решения суда по настоящему гражданскому делу.

ПАО "АК БАРС" БАНК на основании договора об ипотеке нежилого здания и земельного участка N 4502/2/2016/640-01/06 от 23 сентября 2016 г. и договора об ипотеке земельного участка N 4501/2/2015/869/860-01/04 от 16 июня 2016 г. является взыскателем и залогодержателем указанного выше имущества. Сведения об обременении внесены в Единый государственный реестр недвижимости, что следует из выписок ЕГРН по объектам.

17 мая 2022 г. судебным приставом-исполнителем Приволжского РОСП г. Казани УФССП России по Республике Татарстан Шакировой И.Р. на основании исполнительного листа ФС 038668837 от 01 апреля 2022 г., выданного Приволжским районным судом г. Казани по делу N 2-1659/2021, возбуждено исполнительное производство N 56660/22/6007-ИП от 15 мая 2022 г. в отношении ООО "Тафлекс-Реалти".

25 октября 2022 года судебным приставом-исполнителем Приволжского РОСП г. Казани УФССП России по Республике Татарстан Шакировой И.Р. в рамках исполнительного производства N 56660/22/16007 - ИП от 17.05.2022 г. вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги.

На официальном сайте Гис.Торги (https://torgi.gov.ru/) 9 декабря 2022 года опубликовано извещение N 22000156000000000008, лот N 18 о реализации вышеуказанного имущества на торгах.

20 декабря 2022 года был подписан протокол о результатах торгов, а 26.12.2022 - договор купли-продажи арестованного имущества N 20/12-06, заключенный между ООО "Партнер" (организатор торгов) и ООО "Куранты" (победитель торгов). Во исполнение условий договора купли-продажи арестованного имущества N 20/12-06 от 26.12.2022 на основании платежных поручений победителем торгов уплачены денежные средства, причитающиеся взыскателю по соответствующему исполнительному производству.

Правообладателем взысканного имущества в выписках из ЕГРН значится ООО "Тафлекс-Реалти".

Заложенным и взысканным имуществом на настоящий момент пользуются третьи лица (арендаторы) на основании договоров аренды, заключенных после передачи имущества в ипотеку и в отсутствии согласия залогодержателя ПАО "Ак Барс" банк:

- Договор аренды нежилого помещения б/н от 27 апреля 2023 г., заключенный между ООО "Тафлекс-Реалти" и ООО "Бриохоум";

- Договор аренды нежилого помещения N 01/03-2023 от 1 марта 2023 г., заключенный между ООО "Тафлекс-Реалти" и ООО "Базис";

- Договор аренды нежилого помещения N 01-03/2023 от 1 марта 2023 г., заключенный между ООО "Тафлекс-Реалти" и ООО "Бир Фуд".

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения б/н от 27 апреля 2023 г. предусматривается, что переменная часть арендной платы и общая сумма фиксированной арендной платы 350 018 рублей в месяц.

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения N 01/03-2023 от 1 марта 2023 г. предусматривается, что размер ежемесячных арендных платежей устанавливается исходя из стоимости 300 (триста) рублей за 1 кв. м и стоимости потребленной электроэнергии в соответствии с показаниями прибора учета.

Пунктом 1.1 договора аренды нежилого помещения N 01/03-2023 от 1 марта 2023 г. предусматривается, что передача в аренду нежилых помещений общей площадью 100 кв. м.

Пунктом 3.1 договора аренды нежилого помещения N 01-03/2023 от 1 марта 2023 г. предусматривается переменная часть арендной платы и фиксированная часть арендной платы, устанавливаемая исходя из стоимости 450 (четыреста пятьдесят) рублей за 1 кв. м и составляющая 713 385 (семьсот тринадцать триста восемьдесят пять) рублей.

Как указал истец, согласие на заключение вышеуказанных договоров аренды он не давал.

При этом ответчиком не опровергается заключение договоров аренды после вынесения решения Приволжским районным судом г. Казани и получение арендных платежей до настоящего времени.

По мнению истца, ООО "Тафлекс-Реалти" эксплуатирует взысканное и заложенное имущество без согласия залогодержателя, получая доход в виде арендных платежей. Сдача в аренду вышеуказанного недвижимого имущества может привести к его утрате или повреждению, естественному износу, что затрагивает права и законные интересы залогодержателя и приобретателя имущества, реализованного на торгах (ООО "Куранты").

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязан:

1) страховать от рисков утраты и повреждения за счет залогодателя заложенное имущество на сумму не ниже размера обеспеченного залогом требования;

2) пользоваться и распоряжаться заложенным имуществом в соответствии с правилами статьи 346 настоящего Кодекса;

3) не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества;

4) принимать меры, необходимые для защиты заложенного имущества от посягательств и требований со стороны третьих лиц;

5) немедленно уведомлять другую сторону о возникновении угрозы утраты или повреждения заложенного имущества, о притязаниях третьих лиц на это имущество, о нарушениях третьими лицами прав на это имущество.

В силу положений пункта 4 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество вещные права, право, возникающее из договора аренды, иные права, возникающие из сделок по предоставлению имущества во владение или в пользование, которые предоставлены залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество или, если требование залогодержателя удовлетворяется без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента возникновения права собственности на заложенное имущество у его приобретателя при условии, что приобретатель не согласится с сохранением указанных прав.

Согласно части 2 статьи 40 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя.

По смыслу пункта 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При передаче залогодателем в аренду ранее заложенного им недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний по общему правилу не может оспорить эту сделку, поскольку законом установлены иные последствия данного нарушения (пункт 2 статьи 40 Закона об ипотеке, подпункт 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что права арендаторов, а именно: ООО "Бриохоум", ООО "Базис", ООО "Бир Фуд" по владению и пользованию заложенным и взысканным недвижимым имуществом ООО "Тафлекс-Реалти" прекратились после обращения на него взыскания по решению Приволжского районного суда г. Казани от 05.07.2021 по делу N 2-1659/2021. В связи с чем у арендаторов отсутствует правовое основание пользования данными объектами недвижимости.

Доводы ответчика о том, что имущество, предоставленное ООО "Тафлекс-Реалти" в качестве обеспечения по кредиту перед ПАО "АК Барс" Банк по решению суда реализовано на публичных торгах за 64 152 200 рублей, с победителем ООО Куранты" еще 26.12.2022 заключен договор купли-продажи; победитель торгов полностью оплатил приобретенные объекты; на текущий момент банк утратил статус залогодержателя в силу пп. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ; с момента реализации заложенного имущества на торгах залог считается прекращенным, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку для ответчиков дальнейшие правоотношения истца с иными лицами не влияют на факт прекращения арендных отношений.

Учитывая, что договоры аренды, на которые ссылаются ответчики, являются прекращенными в силу пункта 2 статьи 40 N 102-ФЗ "Об ипотеке", суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба фактически не содержит каких-либо доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявители не ссылаются на несоответствие выводов суда первой инстанции нормам права, совершение им процессуальных действий в нарушение требований закона, указывая лишь те же обстоятельства, которые отмечены в решении суда. В обоснование доводов жалобы ООО "Тафлекс-Реалти" и Герасимов А.С. указывают на погашение задолженности по кредитному договору с реализацией заложенного имущества на торгах и на возможное нарушение прав иных участников процесса.

Податели жалобы не обосновали, в чем заключается их материально-правовой интерес в оспаривании решения суда первой инстанции: обжалуемым решением суд первой инстанции признал прекращенными договоры аренды недвижимого имущества, которое ранее принадлежало ООО "Тафлекс-Реалти", и на которое было обращено взыскание; законность обращения взыскания на заложенное имущество и соблюдение процедуры обращения взыскания проверялась в судебном порядке, подтверждена вступившими в законную силу судебными решениями; доказательства того, что обжалуемый судебный акт повлек негативные последствия для подателей жалобы, в деле отсутствуют; при этом никто из иных участников процесса в апелляционном порядке решение суда первой инстанции не обжаловал.

С учетом такой задачи судопроизводства, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), на основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого решения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2024 года по делу N А65-10211/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Тафлекс-Реалти", Герасимова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко