Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. N 06АП-5363/24 по делу N А04-2932/2024

г. Хабаровск

01 ноября 2024 г.

А04-2932/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Мангер Т.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егожа А.К.

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роникс" (ОГРН 1142801007821, ИНН 2801199261)

на решение от 31.07.2024

по делу N А73-2932/2024

Арбитражного суда Амурской области

по иску Бедника Федора Алексеевича (ИНН 280121299832)

к обществу с ограниченной ответственностью "Роникс" (ОГРН 1142801007821, ИНН 2801199261)

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Бедник Федор Алексеевич бывший участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Роникс" 09.04.2024 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к ООО "Рникс" с иском об истребовании (возложении обязанности передать) документы и сведения:

- копии гражданско-правовых договоров, заключенных ООО "Роникс" и другими организациями и физическими лицами за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, копии иных договоров, заключенных ранее, действие которых продолжалось в указанный период;

- выписки ООО "Роникс" в АО "Российский сельскохозяйственный банк" по счетам N 40702810023000002020, N 40702810123000000896; в ПАО "Промсвязьбанк" по счетам N 40702810407000009681, N 40702810807003009725 о движении денежных средств в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 с указанием назначения платежа, наименований контрагентов по сделкам;

- документ об имеющемся на балансе ООО "Роникс" по состоянию на 01.01.2021 движимом и недвижимом имуществе, его балансовой стоимости (с учетом принятого судом в заседании 23.07.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения предмета требований).

Решением от 31.07.2024 иск удовлетворен в полном объёме, от ООО "Роникс" истребованы копии документов общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 с возложением обязанности передать их в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу.

Не согласившись с решением от 31.07.2024, ООО "Роникс" 29.08.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что истец в настоящее время не является участником общества, и запрашиваемые им документы не могут быть отнесены к документам, необходимым для определения действительной стоимости доли в уставном капитале; документы содержат конфиденциальную информацию о порядке и условиях ведения бизнеса, ценообразования, условиях реализации товаров и услуг на соответствующем рынке; запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО "Роникс". Полагает, что запрос бывшим участником документов является злоупотребляем правом.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО "Роникс" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2014; единственным участником ООО "Роникс" на момент его создания являлся Бедник Алексей Павлович, который умер 09.06.2021. С 25.01.2022 директором общества является Черепанова К.Л.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 10.12.2021 наследником Бедника А.П. в 1/3 доле является сын Бедник Ф.А., наследственное имущество состоит, в том числе, из доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Роникс".

13.01.2022 ООО "Роникс" получило заявление Бедника Ф.А. о выходе из состава участников общества. С 06.04.2022 участниками ООО "Роникс" являются граждане Бедник Г.М. и Бедник Л.А.

11.04.2022 истец вручил директору ООО "Роникс" Черепановой К.Л. заявление о предоставлении документов общества для самостоятельного определения действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников. Поскольку требование в добровольном порядке не исполнено, Бедник Ф.А. обратится в суд с иском об истребовании документов.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 указанного Федерального закона).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При этом необходимо учитывать абзац второй пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которому лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Судом установлено, что врученный 11.04.2022 истцом запрос о предоставлении копий документов общества согласно перечню, обусловлен необходимостью определения действительной стоимости доли.

Проанализировав перечень истребуемых документов, суд установил, что запрашиваемые документы могут быть использованы для установления активов и обязательств ООО "Роникс", правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете общества и, соответственно, при расчете величины чистых активов общества.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению запрашиваемых документов, суд пришёл к правильному выводу о том, что при выходе из состава участников общества его бывший участник права на истребование документов (для определения и проверки действительной стоимости доли) не утратил, в связи с чем удовлетворил заявленные Бедником Ф.А. требования.

Содержание документов, подлежащих передаче, ограничен истцом периодом с 01.01.2021 по 31.12.2021.

Как полагает ООО "Роникс", в рамках дела N А04-5679/2022 судом уже истребованы документы, о передаче которых заявлено по настоящему делу. Однако судом установлено, что определением от 12.03.2024 по делу N А04-5679/2022 истребован иной перечень документов.

В апелляционной жалобе указал, что иск не подлежал удовлетворению по причине истребования документов, изготовленных за пределами срока принадлежности истцу доли в уставном капитале.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Однако вопреки возражениям ответчика правовая позиция, изложенная в абзаце втором пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, предусматривает необходимость защиты прав бывших участников общества как лиц, которым общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): бывшие участники вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Из пояснений истца следует, что причиной обращения в суд с иском стало несогласие с выплаченной ему стоимостью доли, указавшего о необходимости получения документов о деятельности общества в целях проверки достоверности величины стоимости.

По правилу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. Таким образом период изготовления истребованных документов (2021 год) соотносится с периодом, когда истец являлся участником ООО "Роникс" и по состоянию на который рассчитывается действительная стоимость доли.

С учетом изложенного апелляционный суд не принимает возражения ответчика о конфиденциальном характере сведений, содержащихся в истребованных документов, и возможности причинения вреда коммерческим интересам ООО "Роникс" распространением указанных сведений; данные аргументы не могут служить причиной отказа в удовлетворении иска.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними; обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 31.07.2024 по делу N А04-2932/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова Т.Е. Мангер