Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 16АП-4386/20 по делу N А63-14445/2018

г. Ессентуки

24 мая 2024 г.

Дело N А63-14445/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.05.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Сулейманова З.М., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Магомедова Магомеда Абдулатиповича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2024 по делу N А63-14445/2018, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительным решений, принятых 02.10.2023 на собрании кредиторов должника по первому и второму вопросам повестки дня, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ставнефть" (далее - ООО "Ставнефть", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.08.2018 возбуждено производство по делу N А63-14445/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть".

Определением суда от 27.12.2018 (резолютивная часть определения объявлена 20.12.2018) в отношении ООО "Ставнефть" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гаркуша В.В.

Определением суда от 05.10.2020 (резолютивная часть определения объявлена 28.09.2020) в отношении ООО "Ставнефть" введена процедуры внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего должником возложено на Орлова С.Ф. Определением суда от 26.01.2021 внешним управляющим обществом утвержден Ляхов А.П.

Определением от 31.05.2022 суд продлил срок процедуры внешнего управления, введенной в отношении "Ставнефть" на шесть месяцев.

Решением суда от 13.12.2022 (резолютивная часть решения объявлена 21.11.2022) ООО "Ставнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Ляхова А.П., исполнявшего обязанности внешнего управляющего должником.

Определением суда от 24.01.2023 (резолютивная часть определения объявлена 17.01.2023) конкурсным управляющим ООО "Ставнефть" утвержден Шмидт О.А.

Определением суда от 10.10.2023 (резолютивная часть определения объявлена 03.10.2023) Шмидт О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ставнефть".

23.10.2023 в Арбитражный суд Ставропольского края от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю поступило заявление о признании недействительными решений, принятых 02.10.2023 на собрании кредиторов ООО "Ставнефть" по первому вопросу повестки дня: об утверждении конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть" Головченко А.А., являющегося членом ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество", и по второму вопросу повестки дня: дополнительные требования к кандидатуре конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть" не предъявлять.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2024 по делу N А63-14445/2018 заявление управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (ОГРН 1042600329991) о признании недействительными решений, принятых 02.10.2023 на собрании кредиторов должника по первому и второму вопросам повестки дня удовлетворено. Решения, принятые 02.10.2023 на собрании кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ставнефть" (ОГРН 1022601936060) по первому и второму вопросам повестки дня, признаны недействительными.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Магомедов Магомед Абдулатипович обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированными необоснованностью заявленных требований.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2024 по делу N А63-14445/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что решением от 13.12.2022 ООО "Ставнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Ляхова А.П., исполнявшего обязанности внешнего управляющего должником.

Определением суда от 24.01.2023 конкурсным управляющим ООО "Ставнефть" утвержден Шмидт О.А.

29.08.2023 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление арбитражного управляющего Шмидта О.А. об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ставнефть".

Определением от 05.09.2023 суд принял указанное заявление, назначил его рассмотрение в судебное заседание, обязав конкурсного управляющего должником - Шмидта О.А. созвать и провести собрание кредиторов должника для рассмотрения вопроса о выборе кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий должником.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов ООО "Ставнефть", проведенного в форме заочного голосовая 02.10.2023, кредиторами должника были приняты решения о выборе арбитражного управляющего Головченко А.А. для утверждения его конкурсным управляющим должником, а также о непредъявлении дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть".

Определением суда от 10.10.2023 Шмидт О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ставнефть"; рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего должником суд назначил в судебное заседание на 07.11.2023.

УФНС России по Ставропольскому краю, являясь конкурсным кредитором должника, и считая, что решения, принятые на собрании кредиторов 02.10.2023 по первому и второму вопросам повестки дня, нарушаются его права и законные интересы, а также приняты с учетом голосов Аслудиновой А.Г., у которой отсутствовало право требования к должнику, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения (абзац второй пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве").

Представитель уполномоченного органа принимал участие в собрании кредиторов 02.10.2023. С заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов по спорным вопросам повестки дня УФНС России по Ставропольскому краю обратилось в суд 19.10.2023, то есть в пределах установленного статьей 15 Закона о банкротстве двадцатидневного срока.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В связи с чем, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

С учетом приведенных норм права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 АПК РФ, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Конкурсный управляющий должником на 02.10.2023 назначил проведение собрания кредиторов должника в форме заочного голосования без совместного присутствия лиц, имеющих право на участие в собрании кредиторов, со следующей повесткой дня: вопрос N 1 "Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий"; вопрос N 2 "Определение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего".

Бюллетени для заочного голосования, а также уведомление о проведении собрания опубликованы в ЕФРСБ (сообщение от 30.08.2024 N 12321271).

Согласно протоколу собрания кредиторов от 02.10.2023 к дате и времени окончания приема бюллетеней для голосования в адрес конкурсного управляющего должника в установленном порядке поступили бюллетени для голосования с приложением документов, подтверждающих полномочия на участие в собрании кредиторов и голосовании по вопросам повестки дня, от следующих конкурсных кредиторов (их представителей): Аслудиновой А.Г., обладающей 86,725 % голосов от числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника; УФНС России по Ставропольскому краю, обладающего 13,275 % голосов. Конкурсным управляющим проверены полномочия представителей конкурсных кредиторов. Сумма требований кредиторов, представленных бюллетени к собранию, составлила 100 % голосов от общего числа голосов конкурсного кредитора и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Ставнефть" на дату проведения собрания, и обладающих правом голоса (16 001 408,12 руб.). В этой связи, конкурсный управляющий должником пришел к выводу, что собрание кредиторов было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Ввиду абзаца 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абзац 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве).

На основании указанных норм права выбор кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации является прерогативой собрания кредиторов, а суд лишь утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, проверив ее соответствие требованиям Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, формально решения по спорным вопросам повестки дня собрания от 02.10.2023: об утверждении конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть", об определении дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставнефть", принято с соблюдением компетенции собрания кредиторов.

Между тем, учитывая, что положениями статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания решений собрания кредиторов недействительными, если они нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также принимая во внимание, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, то для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить факт нарушения прав любого лица, участвующего в деле и арбитражном процессе о банкротстве, а также третьих лиц.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждено, что конкурсный управляющий должником посчитал спорные решения собрания кредиторов принятыми, поскольку за них проголосовало наибольшее количество голосов, принадлежащих одному кредитору ООО "Ставнефть" - Аслудиновой А.Г.

Однако, по состоянию на дату проведения спорного собрания кредиторов -02.10.2023 у Аслудиновой А.Г. отсутствовало право требования к ООО "Ставнефть".

В рамках процедуры банкротства в реестр требований кредиторов ООО "Ставнефть" были включены требования Магомедова Р.М. в сумме 13 877 258,79 руб. основного долга (определение от 03.10.2019).

19.10.2020 между Магомедовым Р.М. (цедент), Аслудиновой А.Г. (цессионарий) и ООО "Ставнефть" (должник) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования долга, установленного и включенного в реестр требований кредиторов ООО "Ставнефть" в размере 13 877 258,79 руб.

Определением от 26.01.2021 суд, удовлетворив ходатайство Аслудиновой А.Г. о процессуальном правопреемстве, произвел в рамках дела N А63-14445/2018 замену конкурсного кредитора - Магомедова Р.М. с требованиями, включенными в реестр требований кредиторов должника в сумме 13 877 258,79 руб., его правопреемником -Аслудиновой А.Г.

В тоже время, единственный участник ООО "Ставнефть" - Магомедов М.А. погасил указанную реестровую задолженность общества перед Аслудиновой А.Г., что подтверждается распиской Аслудиновой А.Г. от 17.11.2022, а также ее письмом от 16.02.2024.

В расписке от 17.11.2022 Аслудинова А.Г. указала, что не имеет претензий к ООО "Ставнефть" и просит исключить ее из реестра требований кредиторов. Позднее, в письме от 16.02.2024 Аслудинова А.Г. подтвердила отсутствие реестровой задолженности ООО "Ставнефть" в сумме 13 877 258,79 руб. в связи с ее оплатой Магомедовым М.А., о чем Аслудиновой А.Г. собственноручно оформлена расписка от 17.11.2022.

Факт наличия расписки Аслудиновой А.Г. от 17.11.2022, а также факт отсутствия у ООО "Ставнефть" реестровых обязательств перед Аслутдиновой А.Г. в сумме 13 877 258,79 руб. были установлены судом при рассмотрении обособленного спора по заявлению уполномоченного органа о субординации требований Аслудиновой А.Г. и отражены во вступившем в законную силе определении от 28.11.2022 по делу N А63-14445/2018.

В свою очередь, Аслудинова А.Г., несмотря на данные обстоятельства, направила в адрес конкурсного управляющего должником заполненные бюллетени по вопросам повестки дня собрания кредиторов ООО "Ставнефть" 02.10.2023, которые конкурсным управляющим должником были приняты при подсчете голосов и учтены при принятии решений по вопросам повестки дня.

Данные действия Аслудиновой А.Г., собственноручно подписавшей расписку от 17.11.2022 о получении денежных средств в сумме 13 877 258,79 руб. во исполнение реестровой задолженности ООО "Ставнефть", не могут быть признаны судом добросовестными.

При этом, конкурсный управляющий должником, обязанный в силу статьи 16 Закона о банкротстве, осуществлять ведение реестра требований кредиторов должника, в том числе вносить в него необходимые изменения (пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 N 35), имел возможность при наличии требующих разрешения вопросов о порядке ведения реестра требований кредиторов должника, обратиться в суд с соответствующим ходатайством (пункт 10 статьи 16, статья 60 Закона о банкротстве). Однако ни конкурсный управляющий должником, ни Аслудинова А.Г. не приняли мер по инициированию рассмотрения судом вопроса об актуальности нахождения требований Аслудиновой А. Г. в реестре требований кредиторов должника. Более того, требования Аслудиновой А.Г. были учтены управляющим при голосовании по вопросам повестки дня и фактически сформировали спорные результаты собрания кредиторов 02.10.2023.

Заявление об исключении требований Аслудиновой А.Г. из реестра требований кредиторов должника было подано конкурсным кредитором - уполномоченным органом после того, как конкурсный управляющий должником учел требования Аслудиновой А.Г. при голосовании по вопросам повестки дня на собрании кредиторов ООО "Ставнефть", проведенном в форме заочного голосования 02.10.2023.

Таким образом, исключительная компетенция собрания кредиторов в вопросе выбора кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения конкурсным управляющим должником и определения требований к данной кандидатуре была реализована Аслудиновой А.Г. со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) и в целях нарушения прав независимого кредитора - УФНС России по Ставропольскому краю. В результате этого, решения, принятые Аслудиновой А.Г. на собрании кредиторов 02.10.2023, повлекли нарушение прав уполномоченного органа на выбор кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения его конкурсным управляющим должником. В нарушение положений статьи 12 Закона о банкротстве решения о выборе кандидатуры конкурсного управляющего должником и предъявляемых к нему требованиях были приняты лицом, не имеющим по отношению к должнику права требования по денежным и/или иным обязательствам.

В данном случае признание недействительными решений собрания кредиторов от 02.10.2023, принятых Аслудиновой А.Г. со злоупотреблением правом, будет направлено на соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле, а также на недопущение умаления исключительных прав конкурсных кредиторов, предусмотренных статьей 12 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно заключил, что решения, принятые на собрании кредиторов ООО "Ставнефть" от 02.10.2023, по всем вопросам повестки дня являются недействительными, в связи с этим удовлетворил рассматриваемое заявление УФНС России по Ставропольскому краю.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2024 по делу N А63-14445/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

З.М. Сулейманов Н.В. Макарова