Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2024 г. N 10АП-1704/24 по делу N А41-84452/2022

г. Москва

27 мая 2024 г.

Дело N А41-84452/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от ООО "МИЦАР" - Неня О.А., по доверенности от 18.12.2023,

от конкурсного управляющего ООО "ЯГО-Трейд" Сон О.Г. - лично, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МИЦАР" на определение Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2023 года по делу N А41-84452/22 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЯГО-Трейд" Сон Ольги Гертрудовны о признании сделки должника (договора купли-продажи автомобиля от 06.12.2021) недействительной и применении последствий недействительности сделки в отношении ООО "МИЦАР", по делу о признании ООО "ЯГО-Трейд" (ОГРН 1205000077886, ИНН 5007111037) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2023 ООО "ЯГО-Трейд" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сон Ольга Гертрудовна.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи автомобиля легковой седан марки Тойота Королла 2019 г.в., VIN NMTBB4BE30R004607; номер двигателя 1ZRW102972; номер кузова NMTBB4BE30R004607 от 06.12.2021 г., заключенного между ООО "ЯГО-Трейд" и ООО "МИЦАР", а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МИЦАР" в конкурсную массу 1 834 833,33 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "МИЦАР" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "МИЦАР" поддержала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий ООО "ЯГО-Трейд" Сон О.Г. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит изменению в части суммы денежных средств, подлежащих взысканию с ООО "МИЦАР", по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 06.12.2021 между ООО "ЯГО-Трейд" (продавец) и ООО "МИЦАР" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец продает автомобиль марки Toyota Corolla 2019 г.в., номер двигателя 1ZRW102972; номер кузова NMTBB4BE30R004607, а покупатель принимает данный автомобиль и оплачивает его стоимость в размере 50 000 руб.

Конкурсный управляющий просит признать договор купли-продажи автомобиля недействительным, поскольку он заключен в период подозрительности, в отношении заинтересованного лица, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, в отсутствие сведений об оплате стоимости автомобиля, предусмотренной договором, в результате его свершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции посчитал его обоснованным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота), и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

В п. 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 постановления Пленума N 63).

Оспариваемый договор купли-продажи автомобиля Тойота Королла 2019 г.в. заключен 06.12.2021, то есть в течение года до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (11 ноября 2022 г.), в связи с чем может быть оспорен по правилам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Покупатель (ООО "МИЦАР") является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как генеральным директором ООО "МИЦАР" является Борушевский Д.Б., он же являлся генеральным директором ООО "ЯГО-Трейд".

Конкурсный управляющий указала, что из анализа предложений по продаже аналогичных автомобилей на сайте по продаже АМТ https://www.drom.ru/ рыночная стоимость автомобиля - легковой седан марки Тойота Королла 2019 г.в. составляет 1 834 833,33 руб.

Стоимость автомобиля по договору составила 50 000 рублей.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что стоимость автомобиля на момент продажи соответствовала его реальному техническому состоянию.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости признания договора купли-продажи автомобиля Тойота Королла 2019 г.в. от 06.12.2021 недействительным на оснований п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из фактических обстоятельств дела и объема представленных участвующими в настоящем споре лицами доказательств, оснований для иных правовых выводов относительно результатов разрешения судом первой инстанции этой части требований конкурсного управляющего нет.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "МИЦАР", отклонены арбитражным апелляционным судом.

Заявитель жалобы ссылается на то обстоятельство, что 18.03.2019 г. между АО ВТБ Лизинг и ООО "МИЦАР" был заключен договор лизинга N АЛ 103886/03-19, в соответствии с которым ООО "МИЦАР" приобрело в лизинг спорный автомобиль.

ООО "МИЦАР" надлежащим образом исполняло свои обязательства по договору лизинга.

Всего ООО "МИЦАР" в АО ВТБ Лизинг было перечислено лизинговых платежей в сумме 1 305 512,70 рублей.

В феврале 2021 года у ООО "МИЦАР" возникли финансовые трудности с выплатой оставшихся лизинговых платежей, было принято решено передать автомобиль в ООО "ЯГО-Трейд" по соглашению о возмездной передаче предмета лизинга по договору лизинга N АЛ 103886/03-19 от 18.03.2019.

Также было принято решение об оплате лизинговых платежей с другой компании, - ООО "ЯГО-Трейд".

Такое соглашение было заключено между ООО "МИЦАР" и ООО "ЯГО-Трейд" 29.01.2021 года.

По данному соглашению ООО "МИЦАР" обязалось передать ООО "ЯГО-Трейд" предмет лизинга - автомобиль Тойота Королла 2019 г.в., VIN NMTBB4BE30R004607.

В соответствии с п. 4.1 данного соглашения стороны договорились о том, что передаваемый предмет лизинга подлежит выкупу ООО "МИЦАР" у ООО "ЯГО-Трейд" в течение пяти лет со дня окончания договора лизинга.

В соответствии с п. 4.3 данного соглашения выкупная стоимость предмета лизинга составляет пятьдесят тысяч рублей.

Данная стоимость была сформирована с учетом того, что ООО "МИЦАР" до замены стороны в договоре лизинга произвело выплаты на сумму 1 305 512,70 рублей, которые ООО "ЯГО-Трейд" по условиям соглашения не возмещает ООО "МИЦАР".

На основании указанного соглашения 01.02.2021 года был заключен трехсторонний договор перенайма N АЛПН 103886/03-19 к договору лизинга N АЛ 103886/03-19 от 18.03.2019 года, по условиям которого новым лизингополучателем стало ООО "ЯГО-Трейд".

В п. 1.3 договора перенайма сторонами установлено, что на момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате по договору лизинга, составляет 554 596,40 рублей, из которых 553 596,40 рублей - лизинговые платежи и 1 000 рублей - выкупная стоимость предмета лизинга.

ООО "ЯГО-Трейд" произвело оплату остатка лизинговых платежей, к нему перешло право собственности на автомобиль.

Во исполнение п. 4.3 соглашения от 29.01.2021 года сторонами 06.12.2021 года был заключен спорный договор купли-продажи автомобиля, согласно которому стоимость автомобиля составила 50 000 рублей.

Как указал ответчик, с учетом всех обстоятельств, предшествующих заключению данного договора, ООО "МИЦАР" было выплачено за данный автомобиль 1 355 512,70 рублей.

Арбитражный апелляционный суд в целях проверки доводов апелляционной жалобы, всестороннего и полного выяснения и установления юридически значимых обстоятельств дела, учитывая, что ответчик не принимал участие при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, в отсутствие возражений участников процесса, приобщил к материалам дела представленные доказательства (соглашение о возмездной передаче предмета лизинга по договору лизинга N АЛ 103886/03-19 от 18.03.2019 года, договор перенайма N АЛПН 103886/03-19, а также платежные поручения)

Исследовав указанные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что они не опровергают вывод суда о неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства фактической оплаты за автомобиль суммы 1 355 512,70 рублей.

Таким образом, оснований для отмены определения суда в части вывода о недействительности договора купли-продажи автомобиля нет.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла п. 2 ст. 167 ГК РФ следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, и только применительно к отдельным видам недействительности сделок в изъятие из общих правил настоящей нормы гражданское законодательство предусматривает правило о возврате полученного только одной стороной.

Признание договора недействительным влечет двустороннюю реституцию, при которой каждой стороне должно быть возвращено все, что было передано в счет исполнения обязательств по оспоримой сделке, за исключением обязательств, фактически исполненных добросовестными контрагентами должника.

Таким образом, в силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "МИЦАР" в конкурсную массу ООО "ЯГО-Трейд" 1 834 833,33 рублей.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда сделанным при неполном выяснении обстоятельств дела.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам ООО "ЯГО-Трейд" произвело оплату в пользу АО ВТБ Лизинг по договору лизинга N АЛ 103886/03-19 от 18.03.2019 г. в размере: 1 045 060,87 руб., в том числе 490 464,47 руб. оплата лизинговых платежей за ООО "МИЦАР", 554 596,40 руб. оплата лизинговых платежей по договору перенайма.

Кроме того, согласно п. 2.1 договора выкупа N АЛВ 103886/03-19 от 08.11.2021, выкупная стоимость имущества составляет 159 170,40 руб.

Таким образом, общий размер платежей ООО "ЯГО-Трейд" за автомобиль в адрес АО ВТБ Лизинг составил 1 204 231,27 руб., в том числе:

- 490 464,47 руб. оплата лизинговых платежей за ООО "МИЦАР";

- 554 596,40 руб. оплата лизинговых платежей по договору перенайма;

- 159 170,40 руб. оплата выкупной стоимости автомобиля по договору выкупа N АЛВ 103886/03-19.

Ответчик также представил доказательства оплаты в сумме 50 000,00 руб. по Соглашению от 29.01.2021 о возмездной передаче предмета лизинга.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО "МИЦАР" перед ООО "ЯГО-Трейд" составляет 1 204 231,27 рублей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает необходимым изменить определение суда первой инстанции, взыскав с ООО "МИЦАР" в конкурсную массу ООО "Яго - Трейд" 1 204 231,27 рублей.

В остальной части определение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 4 части 1 статьи 270, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2023 года по делу N А41-84452/22 изменить.

Взыскать с ООО "Мицар" в конкурсную массу ООО "Яго - Трейд" 1 204 231,27 рублей.

В остальной части определение от 05.12.2023 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин