Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 07АП-6286/23 по делу N А45-26827/2021

город Томск

29 мая 2024 г.

Дело N А45-26827/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей Дубовика В.С.,

Михайловой А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шадрина Юрия Алексеевича (07АП-6286/2023(2)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 марта 2024 г. по делу N А45-26827/2021 (судья Штальман М.В.) по заявлению финансового управляющего Киселёва Павла Юрьевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - Прощалыгина Владислава Михайловича (14.10.1970 года рождения, место рождения: г. Тогучин Новосибирской области, ИНН 543807846861),

без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

решением от 22.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области Прощалыгин Владислав Михайлович (далее - Прощалыгин В.М., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Киселёв Павел Юрьевич (далее - финансовый управляющий).

20.02.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области направлено заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.12.2022, КАМАЗ 45144-N3, 2013 года выпуска, номер кузова X1F45144ED0000015, государственный регистрационный номер О968СА154, паспорт транспортного средства 02НР836201, заключенного между Прощалыгиной Юлией Александровной (далее - Прощалыгина Ю.А.) и Ульяновым Максимом Владимировичем (далее - Ульянов М.В.) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ульянова М.В. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство КАМАЗ 45144-N3, 2013 года выпуска, номер кузова X1F45144ED0000015, государственный регистрационный номер О968СА154, паспорт транспортного средства 02НР836201.

Определением от 06.03.2024 Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шадрин Юрий Алексеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит отменить судебный акт и удовлетворить заявление финансового управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что со стороны продавцов в сделке выступали оба супруга, покупатель Ульянов М.В. был осведомлен о том, что автомобиль КАМАЗ находился в общей совместной собственности супругов, а значит мог и должен был проявить осмотрительность при совершении сделки, и имел возможность проверить, не являлся ли Прощалыгин В.М., которому он передал денежные средства за автомобиль, банкротом. Суд должен был квалифицировать спорную сделку как ничтожную по основаниям пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, поскольку она совершена с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Отзыв на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не представлен.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, должник Прощалыгин В.М. состоит в браке с Прощалыгиной Ю.А., брак зарегистрирован 15.12.1990.

За Прощалыгиной Ю.А. в органах ГИБДД был зарегистрирован автомобиль - КАМАЗ 45144-N3, 2013 года выпуска, номер кузова X1F45144ED0000015, государственный регистрационный номер О968СА154, паспорт транспортного средства 02НР836201 (далее - спорное транспортное средство), который по смыслу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации является совместно нажитым имуществом супругов.

09.12.2022 между Прощалыгиной Ю.А. и Ульяновым М.В. заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства по цене 300 000 руб.

Ссылаясь на совершение сделки после возбуждения дела о банкротстве Прощалыгина В.М. при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи 09.12.2022 недействительным.

Принимая определение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания сделки - договора купли-продажи недействительным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско- правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемый финансовым управляющим договор заключен после признания Прощалыгина В.М. банкротом и введения в отношении него процедуры реализации имущества, в связи с чем, может являться предметом оспаривания по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При проверке наличия (отсутствия) совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой инстанции установлено следующее.

Поскольку сделка по отчуждению общего имущества должника и его супруги, совершенная супругой должника, затрагивает имущественные интересы кредиторов, рассчитывающих на погашение своих требований и за счет общего имущества, то такая сделка может быть оспорена в рамках дела о банкротстве как подозрительная.

Наличие признака неплатежеспособности недостаточно для признания сделки недействительной, помимо этого необходимо установить наличие вреда оспариваемой сделкой и осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности и цели причинения вреда.

Заявителем не доказано, что Ульянов М.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности Прощалыгина В.М. либо о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Из материалов дела не следует, что при осуществлении оспариваемой сделки Ульянов М.В. действовал при злоупотреблении правом.

Сам факт введения процедуры банкротства в отношении Прощалыгина В.М. таким доказательством не является, поскольку требования заявлены об оспаривании сделки не самого должника, а его супруги.

Согласно объявлению из архива сайта "ДРОМ" цена спорного автомобиля была указана 2 600 000 рублей вместе с телегой.

Стоимость автомобиля в оспариваемом договоре по просьбе должника указана 300 000 руб. для целей занижения налогооблагаемой базы.

Фактически автомобиль был приобретен по цене 2 300 000 руб.

Установлено, что Ульянов М.В. созвонился с продавцом, продавцом оказался мужчина, не являющийся собственником автомобиля, впоследствии он дал контакты Прощалыгина В.М. При получении с сайта платной услуги об истории автомобиля Ульянову М.В. стало известно, что автомобиль находится в залоге у ООО МФК "ЦФР ВИ", задолженность перед указанной микрофинансовой организацией составляла 1 050 883 руб. 50 коп.

Прощалыгина Ю.А. в присутствии Ульянова М.В. закрыла долг и передала Ульянову М.В. оригинал квитанции. Остальные денежные средства в сумме 1 249 116 руб. 50 коп. (всего 2 300 000 рублей) Ульянов М.В. отдал наличными Прощалыгину В.М.

По запросу суда ООО МФК "ЦФР ВИ" представлена копия договора займа, заключенного с Прощалыгиной Ю.А., а также копия приходного кассового ордера, отражающая внесение Прощалыгиной Ю.А. 09.12.2022 денежных средств в размере 1 050 883 руб. 50 коп. на погашение займа, обеспечением которого выступал проданный автомобиль.

Ульянов М.В. имеет право на управление автомобилем данной категории, что подтверждается копией водительского удостоверения N 2208472667, стаж с 2005 года, управление транспортным средством осуществлялось на основании страховых полисов ОСАГО, копии которых также представлены в материалы дела (за 2022-2023 и 2023-2024 год).

Спорный автомобиль был приобретен Ульяновым М.В. с целью его дальнейшего использования в своей профессиональной деятельности по перевозке грузов (в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные за 2023 и 2024 год на перевозку зерна).

Материалами дела подтверждается, что Ульянов М.В. располагал финансовой возможностью приобрести автомобиль.

В подтверждение фактической возможности оплатить стоимость приобретаемого у Прощалыгиной Ю.А. автомобиля Ульянова М.В. представлены следующие доказательства: выписки с дебетовой карты ПАО "Сбербанк" N 3304 в количестве 12 выписок о поступлении снятии денежных средств Ульяновым М.В. с указанной карты, а также движение по указанной карте за период с 01.10.2022 по 01.12.2022.

За указанный период ответчик снял сумму в размере 1 889 139 рублей. Также в пользовании ответчика имелась на 2022 год карта ПАО "Сбербанк" N 6540, за период с 08.02.2022 по 25.08.2022 по указанной карте ответчиком было снято 4 862 171 рубль.

Помимо спорного автомобиля 11.04.2022 Ульянов М.В. совместно с супругой приобрели также земельный участок и дом для дальнейшего строительства. Цена сделки согласно ответу из Управления Росреестра по Алтайскому краю составила 500 000 рублей.

О реальности договора купли-продажи автомобиля свидетельствуют договоры ОСАГО, подтверждающие, что ответчик являлся страхователем транспортного средства, сведения из ГИБДД о регистрации транспортного средства за ответчиком, что свидетельствует о фактическом получении ответчиком автомобиля и владении им.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих явную невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи и свидетельствующих об очевидной неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика за полученное от должника транспортное средство.

Обязательства по оплате ответчиком исполнены в полном объеме, неравноценность встречного исполнения не установлена, что не свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

Финансовым управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделки - договора купли-продажи недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы подателя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка должна быть квалифицирована как ничтожная по основаниям пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, поскольку она совершена с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац второй пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

На основании пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.

Таким образом, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим, следовательно оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка совершена супругой должника с нарушением абзаца второго пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, а потому она подпадает под специальные положения пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, а не статей 10, 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена после признания должника банкротом в отношении совместно нажитого имущества, которое подлежало включению в конкурсную массу Прощалыгина Владислава Михайловича, без участия финансового управляющего, вопреки прямому запрету на распоряжение конкурсной массой должника.

Вместе с тем согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 48, по смыслу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве при реализации супругой должника имущества, находящегося в общей совместной собственности супругов, Прощалыгина Юлия Александровна обязана передать в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной полной стоимости данного имущества (если в реестр требований кредиторов должника включены, помимо прочего, общие долги супругов), или в сумме, превышающей то, что причиталось супругу до изменения режима собственности (если в реестр требований кредиторов включены только личные долги самого должника). Само по себе наличие у финансового управляющего права на предъявление супругу указанного денежного требования не препятствует подаче иска об истребовании из чужого владения третьего лица имущества, подлежавшего передаче арбитражному управляющему. Такой иск следует разрешать по правилам статей 301 и 302 ГК РФ, то есть с установлением фактов добросовестности или недобросовестности приобретателя спорного имущества, возмездности сделки и осведомленности покупателя об отсутствии у продавца прав на его отчуждение.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 95 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета - права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

Таким образом, одного лишь факта совершения спорной сделки после признания должника банкротом не достаточно для констатации ее ничтожности.

Из материалов дела не следует, что Ульянов М.В. (покупатель) на дату совершения спорной сделки должен или мог знать о введении в отношении Прощалыгина В.М. - мужа продавца Прощалыгиной Ю.А., процедуры банкротства и действовал в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника и в сговоре с супругами; обстоятельства, связанные с неравноценным встречным предоставлением при исполнении сделки не нашли своего подтверждения; оплата по договору купли-продажи со стороны покупателя произведена в полном объеме, что следует из представленных доказательств и лицами, участвующими в деле, не оспаривается; доказательств аффилированности Ульянова М.В. с супругами материалы дела не содержат.

Договор купли-продажи заключен Прощалыгиной Ю.А., являющейся титульным собственником спорного имущества, в отношении которой процедура банкротства не возбуждалась, узнать о возбуждении арбитражным судом в отношении супруга продавца производства по делу о банкротстве и быть осведомленным о том, что данное имущество является общей совместной собственности супругов Ульянов М.В. не мог, а возлагать на него как обычного покупателя-гражданина столь повышенные требования по проверке полномочий продавца является необоснованным.

Применительно к настоящему обособленному спору, ввиду отсутствия специальных познаний в области юриспруденции, ординарности совершенных сделок при их заключении, Ульянов М.В. не знал и не мог знать о том, что в отношении Прощалыгина В.М. введена процедура банкротства, а Прощалыгина Ю.А. является неуполномоченным лицом для распоряжения спорным имуществом.

Финансовым управляющим не доказано, что спорный договор купли-продажи заключен Ульяновым М.В. в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Прощалыгина В.М. или со злоупотреблением правом с его стороны, в действиях ответчика отсутствуют признаки недобросовестного покупателя спорного имущества.

Каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по иным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не установлено и из материалов настоящего обособленного спора судом округа не усматривается.

Аналогичные правовые выводы содержатся в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.01.2024 по делу N А45-23573/2020.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего. При этом, отказ в удовлетворении заявления в части признания сделки недействительной влечет отказ в применении последствий ее недействительности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26827/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шадрина Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

К.Д. Логачев

Судьи

В.С. Дубовик А.П. Михайлова