Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 10АП-8277/24 по делу N А41-63167/2023

г. Москва

03 июня 2024 г.

Дело N А41-63167/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Бархатовой Е.А., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Топчий К.Б.

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО "Сп365" - Романов Д.А. по доверенности от 24.10.2023;

от ООО "СБК24" - Чебровская Т.В. по доверенности от 23.10.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК24" (ИНН: 5018149120) на решение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2024 по делу N А41-63167/23,

по иску ООО "Сп365" к ООО "СБК24" о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению ООО "СБК24" к ООО "Сп365" о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СБК24" (далее - ООО "СБК24") обратилась в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Системы безопасности и контроля 24" (далее - ООО "Сп365") о взыскании 1 191 046,13 руб. основного долга по договору N 7411-1 от 09.05.2022, 18 461,22 руб. неустойки, 469 015,89 руб. убытков.

ООО "Сп365" обратилось в Арбитражный суд Московской области с встречным исковым заявлением к ООО "СБК24" (далее - ответчик по встречному иску) о взыскании 1 191 046,13 руб. основного долга по договору N 7411-1 от 09.05.2022, 18 461,22 руб. неустойки, 469 015,89 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2023 встречный иск принят судом для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2024 по делу N А41-63167/23 с общества с ограниченной ответственностью "Системы безопасности и контроля 24" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СП365"

-1 191 046,13 руб. задолженности,

-18 461,22 руб. неустойки,

-469 015,89 руб. убытков и 29 785 руб. расходов по уплате госпошлины.

Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СБК24" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе поддержал, просил обжалуемый акт отменить.

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 09.05.2022 между ООО "СБК24" (покупатель) и ООО "СП365" (поставщик) заключен договор N 74411-1 (далее - договор), по условиям которого покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательство по поставке печей газовых с выдвижным подом MYRT-RTQ-12-Q.S.I.E, 3 шт., в количестве и комплектации согласно приложений N 1,2,3. Общая стоимость договора составляет 16 192 602,19 руб. (п. 2.1 договора). Покупатель обязуется осуществить первый авансовый платёж в размере 5 066 687,92 рублей, кроме того, НДС 20% - 1 013 337,58 рублей. ВСЕГО с НДС 20%: 6 080 025,50 рублей.

Оплата авансового платежа производится Покупателем в пользу Продавца посредством банковского перевода на счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней, с даты получения Покупателем Счёта Продавца на сумму авансового платежа (п. 2.4.1 договора).

Покупатель обязуется осуществить второй авансовый платёж в размере 5 066 687,92 рублей, кроме того, НДС 20% - 1 013 337,58 рублей. ВСЕГО с НДС 20%: 6 080 025,50 рублей.

Оплата авансового платежа производится Покупателем в пользу Продавца посредством банковского перевода на счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней, с даты получения Покупателем Счёта Продавца на сумму авансового платежа (п. 2.4.2 договора).

Покупатель обязуется осуществить третий авансовый платёж в размере 5 066 687,92 рублей, кроме того, НДС 20% - 1 013 337,58 рублей. ВСЕГО с НДС 20%: 6 080 025,50 рублей.

Оплата авансового платежа производится Покупателем в пользу Продавца посредством банковского перевода на счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней, с даты получения Покупателем Счёта Продавца на сумму авансового платежа (п. 2.4.3 договора). Покупатель обязуется осуществить окончательный платёж в размере 992 538,44 руб., в т.ч. НДС 20% 198507.69 руб. ВСЕГО с НДС 20%: 1 191 046,13 рублей.

Платеж производится Покупателем в пользу Продавца посредством банковского перевода на счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поставки Оборудования и подписания Покупателем товарных накладных (унифицированная форма ТОРГ-12) на основании выставленных и представленных Продавцом оригиналов счета, счет-фактуры (п. 2.4.4 договора).

Срок поставки Оборудования -90 (девяносто) рабочих дней со дня получения оплаты первого авансового платежа в соответствии с п.2.4.1 настоящего договора, а так же и двух следующих платежей в соответствии с п.2.4.2 и п.2.4.2.

В случае фактического смещения сроков оплаты Покупателем, по одному или всем из указанных авансовых платежей (п.2.4.1, п.2.4.2, п.2.4.3), срок поставки Оборудования смещается на соответствующее количество рабочих дней с повещающим коэффициентом +15% (п. 5.1 договора).

В соответствии с пп. 2.4.1. и пп. 2.4.2 Договора Ответчиком в пользу Истца были произведены 2 авансовых платежа в полном объеме в соответствии с указанными в Договоре условиями, что не оспаривается сторонами по существу.

Счет N 3 на сумму авансового платежа N 3 в размере 6 080 025, 50 руб. (пп. 2.4.3 Договора) был выставлен Ответчику 02.09.2022, при этом фактически он был полностью оплачен только 27 декабря 2022 года.

Как указал Истец, нарушение сроков оплаты товара повлекло простой поставляемых по Договору товаров на таможенном терминале АО "ПОЭЗ "УЛЬЯНОВСК" до января 2023 года.

В свою очередь период бесплатного хранения грузов на таможенном терминале, предоставляемый АО "ПОЭЗ "Ульяновск", окончился, и далее хранение и обеспечивающие его работы осуществлялись на платной основе. АО "ПОЭЗ "Ульяновск" выставил за вышеуказанное Истцу Счет на оплату N 21 от 10.01.2023 на сумму 123 856 руб. и Счет на оплату N 65 от 17.01.2023 на сумму 341 167 руб.

Исполняя свои обязательства по указанному договору, истец поставил в адрес ответчика товар на сумму 16 192 602,19 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актом приема-передачи документов N 1, актом приема-передачи товара N 1 от 23.01.2023, подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций, а ответчик в нарушение условий договора полную оплату поставленного товара не произвел, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 1 191 046,13 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 20.04.2023, с требованием погасить задолженность по договору и причиненные убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия направленная ответчику оставлена последним без удовлетворения.

Во встречных требованиях ответчик указал, на нарушение сроков поставки оборудования.

Удовлетворяя первоначальные заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательств в обоснование встречного иска.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ответчик указывает, что решение суда необоснованное.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно положениям статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате товара в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, требования иска о взыскании 1 191 046,13 руб. основного долга по договору N N 7411-1 от 09.05.2022 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии со статьёй 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 8.4 Договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ноль целых одна сотая процентов от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от суммы к оплате Оборудования и/или работы.

В связи с просрочкой оплаты ответчиком поставленного товара, истец заявил требования о взыскании с ответчика 18 461,22 руб. неустойки за период с 08.02.2023 по 12.07.2023.

Представленный истцом расчет подлежащей взысканию неустойки, а также период её начисления и размер, проверен судом, является правильным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 469 015,89 руб. убытков. У

казанная сумма обусловлена возникшими у истца, по причине задержки оплаты ответчиком, обязательств перед АО "ПОЭЗ "УЛЬЯНОВСК" по оплате хранения товара на таможенном терминале

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, убытки подлежат взысканию судом при наличии доказательств, подтверждающих нарушение одной стороной принятых по договору обязательств, причинную связь между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательства и размер убытков, возникших у другой стороны в связи с таким нарушением.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7).

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 указанного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между 8 64_15339024 своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Как следует из материалов дела согласно п. 3.1 договора, поставщик производит доставку Оборудования в срок, указанный в п.5.1 Договора на территорию указанную Покупателем по адресу: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский район, дер. Новое Девяткино, ПК "Турбоатомгаз", АО "Силовые машины", завод "ЛМЗ" (далее - "Объект).

Транспортные, таможенные, страховые расходы, связанные с поставкой Оборудования, включены в стоимость Оборудования и оплачиваются Продавцом.

31 октября 2022 г. между АО "ПОЭЗ "Ульяновск" (Экспедитор) и ООО"СП365" (Клиент) был заключен договор транспортной экспедиции N ТЭОЗ.О-72 (далее - Договор), в соответствии с которым Экспедитор обязался организовать выполнение транспортноэкспедиционного обслуживания, связанного с перевозкой груза Клиента, а Клиент обязался оплатить услуги Экспедитора.

На основании заявки Клиента Экспедитор выполнил свои обязательства, организовав перевозку груза Клиента (газовые печи с выдвижным поддоном для термообработки в количестве 3 штук) из г.Чэнду (КНР) в г.Ульяновск (РФ).

Согласно п. 2.3.8 Договора в случае, если по обстоятельствам, не зависящим от Экспедитора, возникают дополнительные расходы (включая, но не: ограничиваясь - детеншн, демередж, использование контейнерного оборудования, станционные сборы, агентские сборы, хранение груза, его пересчёт, подработка, досмотр, расходы, связанные с отсутствием документов, тары, непредъявлением груза, штрафы транспортных организаций и т.п.) и/или убытки, такие расходы и/или убытки подлежат возмещению без предъявления дополнительных претензий и оплачиваются Клиентом на основании счёта Экспедитора в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента его получения.

В ходе исполнения договорных обязательств Экспедитором в интересах Клиента были понесены следующие расходы: - хранение грузов на СВХ и ЗТК (контейнер N RZDU5205358), - погрузо-разгрузочные работы (контейнер N RZDU5219979, TKRU4454454) на сумму 123 856,00 рублей (счет на оплату N 21 от 10.01.2023 г., УПД N1403 от 31.12.2022 г.), -хранение грузов в ЗТК (контейнер N RZDU5219979, TKRU44&4454, RZDU5205358), -ведение учета и формирования отчетов о товарах, размещаемых на СВХ и в ЗТК (контейнер N RZDU5219979, TKRU4454454, RZDU5205358), -плата за нахождение на ж/д путях общего пользования контейнеров под таможенными операциями (контейнер N RZDU5219979, TKRU4454454, RZDU5205358), -погрузо-разгрузочные работы с груженых и порожних КТК (контейнер NRZDU5219979, TKRU4454454) на сумму 341 167,00 рублей (счет на оплату N 65 от 17.01.2023, УПД N 32 от 17.01.2023).

Всего на сумму 465 023,00 руб.

АО "ПОЭЗ "Ульяновск" выставил за вышеуказанное Истцу Счет на оплату N 21 от 10.01.2023 на сумму 123 856 руб. и Счет на оплату N 65 от 17.01.2023 на сумму 341 167 руб.

Итого долг перед АО "ПОЭЗ "Ульяновск", возникший по причине нарушения Ответчиком договорных обязательств, составил 465 023 руб.

В апреле в адрес Истца от АО "ПОЭЗ "Ульяновск" поступила претензия от 18.04.2023 N 303, согласно которому неустойка за просрочку оплаты счетов в срок составила 3 992,89 рублей. Долг Истца перед АО "ПОЭЗ "Ульяновск", возникший по причине нарушения Ответчиком договорных обязательств, составил 469 015,89 рублей.

Согласно п. 3.1 договора, транспортные, таможенные, страховые расходы, связанные с поставкой Оборудования, включены в стоимость Оборудования и оплачиваются Продавцом.

Однако в связи с задержкой ответчиком оплаты поставляемого товара, размер расходов, связанных с поставкой оборудования, был увеличен по независящим от истца обстоятельствам.

Условия договорных отношений ответчика с третьим лицом в данном случае не могут влиять на взаимоотношения сторон по спорному договору, соответствующая ссылка в спорном договоре на необходимость учета условий договора N 74111 от 20.09.2021, заключенного между ООО "СБК24" и АО "Силовые машины", в спорном договоре отсутствует.

Буквальное толкование условий п. 5.1, 3.1 спорного договора позволяет сделать вывод о том, что срок поставки товара был отложен по причине задержки оплаты со стороны ООО "СБК24", в то время как таможенные расходы оплачиваются Покупателем.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что требования истца в части взыскания ущерба, повлеченного несвоевременной оплатой ответчиком поставляемого товара обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом суд обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований в силу следующего.

Так, применительно к обстоятельствам настоящего дела следует признать, что в данном случае оплата истцом по встречному иску в адрес третьего лица (АО "Силовые машины") денежных средств, как указано им в иске, в связи с просрочкой поставки товара ответчиком по встречному иску, на основании договора поставки, заключенного между истцом по встречному иску (покупатель) и ответчиком по встречному иску (поставщиком), направлена на исполнение истцом по встречному иску своих обязательств в рамках заключенного с третьим лицом (АО "Силовые машины") договора поставки N 74111 от 20.09.2021, в силу действующего законодательства Российской Федерации.

Наличие этой обязанности не связано с действиями ответчика по встречному иску, а вытекает из сложившихся между истцом и АО "Силовые машины" гражданско-правовых отношений, стороной которых ответчик по встречному иску не является, в связи с чем, действия истца по встречному иску в рамках договора поставки N 74111 от 20.09.2021 не могут быть поставлены в зависимость от действий контрагента лица, обязанного осуществить поставку в рамках самостоятельного договора поставки (договора N 7411-1 от 09.05.2022, заключенного между истцом и ответчиком) (статьи 309, 310, 401 ГК РФ).

Соответствующая ссылка о том, что спорный договор заключен во исполнение договора между истцом по встречному иску и третьим лицом, в спорном договоре отсутствует.

Истец по встречному иску, являющийся самостоятельным хозяйствующим субъектом, в силу положений статей 2, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, был обязан исполнить обязательства по договору поставки, заключенному с третьим лицом, независимо от исполнения обязательств ответчиком по встречному иску по договору поставки N 7411-1 от 09.05.2022.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Какой-либо связи между договорами поставки N 74111 от 20.09.2021 и N 7411-1 от 09.05.2022 судом не установлено.

Бесспорных доказательств того, что товар по договору поставки N 7411-1 от 09.05.2022 приобретался исключительно для дальнейшей поставки для АО "Силовые машины" по договору N 74111 от 20.09.2021 не представлено, соответствующие условия в договоре N 7411-1 от 09.05.2022 также отсутствуют.

При таких обстоятельствах, истцом по встречному иску не представлены доказательства, подтверждающие совокупность признаков, с наличием которых законодатель связывает взыскание убытков по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, договор поставки N 7411-1 от 09.05.2022, заключенный между истцом и ответчиком предусматривает ответственность поставщика за просрочку поставки товара. Требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку поставки товара истцом по встречному иску не заявлено.

Принимая во внимание, что истец по встречному иску документально не подтвердил факт обоснованности своих требований о взыскании убытков, в удовлетворении встречных требований обоснованно отказано.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2024 по делу N А41-63167/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу..

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Е.А. Бархатова Е.Н. Виткалова