Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 09АП-20830/24 по делу N А40-163384/2023

г. Москва

03 июня 2024 г.

Дело N А40-163384/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Проценко А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой М.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества "Васт Волт"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2024 по делу N А40-163384/23,

принятое судьей Алексеевым А.Г. (113-1323)

по иску Акционерного общества "Васт Волт" (ИНН 6685181973)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мост Менеджмент" (ИНН 7704708106)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сайченко А.А. по доверенности от 10.05.2023;

от ответчика: Куликов И.В. по доверенности от 01.12.2023;

УСТАНОВИЛ:

АО "Васт Волт" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Мост Менеджмент" о признании недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) от 03.03.2023 года, заключенного между ООО "Кайзер+Крафт" (цедент) и ООО "Мост Менеджмент" (цессионарий).

Решением суда от 15.02.2024 года в удовлетворении заявленных требований АО "Васт Волт" отказано.

АО "Васт Волт" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, указав на наличие оснований, предусмотренных положениями ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

ООО "Мост Менеджмент" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Кайзер+Крафт" (поставщик) и ООО "Васт Волт" (дистрибьютор) на аналогичных условиях были заключены дистрибьюторские контракты N VV96/011121 от 11.01.2021 года и N VV96/122721 от 27.12.2021 года, по условиям которых дистрибьютор вправе приобретать у поставщика товар и осуществлять его реализацию на территории Российской Федерации от своего имени и за свой счет.

03.03.2023 года между ООО "Кайзер+Крафт" (цедент) и ООО "Мост Менеджмент" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к должнику АО "Васт Волт" по дистрибьюторскому контракту N VV96/011121 от 11.01.2021 года и N VV96/122721 от 27.12.2021 года, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

По условиям пункта 3 договора уступки, требование цедента к должнику на дату подписания настоящего договора включает в себя сумму 7 594 394 руб.80 коп., из них: сумма основного долга 6 903 995 руб.28 коп., сумма неустойки 690 399 руб.52 коп..

Истец считает факт поставки товара в пользу истца недоказанным и дистрибьюторские контракты N VV96/011121 от 11.01.2021 года, N VV96/122721 от 27.12.2021 года незаключенными, указывает на подписание договора уступки неуполномоченным лицом со стороны ООО "Кайзер+Крафт" в связи с ликвидацией общества, заключение договора уступки в нарушение условий пункта 2.13 контрактов, без согласования с АО "Васт Волт", между аффилированными лицами, лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что в силу ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мнимой сделкой.

Между тем доводы истца необоснованные и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из вышеприведенных норм следует, что уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом не установлено фактов совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку деятельность контрагента ООО "Кайзер+Крафт" по дистрибьюторским контрактам N VV96/011121 от 11.01.2021 года, N VV96/122721 от 27.12.2021 года прекращена в связи с ликвидацией общества, а названные истцом в обоснование правовой позиции обстоятельства не свидетельствуют о порочности оспариваемого договора, выводы суда первой инстанции о том, что заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о мнимости договора уступки права (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), его заключении со злоупотреблением права в целях причинения вреда (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, основаны на неверном толковании гражданского законодательства, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.02.2024 г. по делу N А40-163384/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев А.И.Проценко