Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 14АП-3597/24 по делу N А66-3752/2020

г. Вологда

05 июня 2024 г.

Дело N А66-3752/2020

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисгрупп" на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2024 года по делу N А66-3752/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее - суд) с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройРесурсЦентр" (ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608; адрес: 170009, Тверская обл., г. Тверь, ул. Громова, д. 3, оф. 301; далее - Общество, должник).

Определением суда от 24.03.2020 заявление Завода принято к производству.

Определением суда от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, заявление Завода о признании должника несостоятельным (банкротом) признано необоснованным и оставлено без рассмотрения, во введении процедуры наблюдения отказано.

Определением суда от 30.09.2020 заявление ООО "Оста" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Просвирнин Георгий Юрьевич.

Определением суда от 19.11.2021 Просвирнин Г.Ю. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества, временным управляющим утверждена Воробьева Анна Сергеевна.

Решением суда от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Воробьева А.С.

Конкурсный управляющий Воробьева А.С. 18.09.2023 направила в суд заявление о признании недействительным договора N 1-ПКО юридических услуг от 10.01.2019 (далее - Договор), заключенного ООО "СтройРесурс" (правопредшественник должника) с ООО "Оста" (далее - Компания). В обоснование заявленного требования кредитор сослался на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 03.04.2024 Договор признан недействительным.

Компания с судебным актом не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение отменить. Податель жалобы считает, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии у обеих сторон сделки умысла на причинение вреда кредиторам, а равно о выходе обстоятельств сделки за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника в отзыве считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктами 14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 10.01.2019 заключили Договор, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать заказчику комплекс юридических услуг, исходя из потребности и по заданию последнего, по следующим направлениям:

- сопровождение корпоративной деятельности заказчика (в том числе реорганизация, изменение адреса, смена учредителей и единоличного исполнительного органа),

- сопровождение интересов заказчика в судах общей юрисдикции, суде по интеллектуальным правам и арбитражных судах на всей территории Российской Федерации (анализ документов, подготовка письменных позиций, представление интересов в судебных заседаниях),

- сопровождение претензионной работы и вопросов досудебного урегулирования споров с участием заказчика,

- сопровождение вопросов в области интеллектуального права (в том числе проверка, подготовка патентов на полезные модели и изобретения),

- анализ документооборота заказчика (изучение всех входящих и исходящих писем заказчика) и иные (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 3.1 Договора за оказание названных услуг предусмотрено вознаграждение в размере 250 000 руб. (ежемесячная абонентская плата).

Общая стоимость договора определена в пункте 3.2 Договора в размере 3 000 000 руб.

Общество и Компания составили акты от 31.03.2019, 30.06.2019, 30.09.2019, 20.12.2019 от 01.04.2013 об оказании услуг по Договору на сумму 750 000 руб. каждый, в которых подтвердили, что заказчик удовлетворен качеством оказанных услуг и стороны претензий друг к другу не имеют.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 20.12.2019 N 20/12/19-1 задолженность Общества в рамках Договора в общем размере 3 000 000 руб. зачтена против встречной задолженности Компании, возникшей из обязательства по оплате приобретенных у должника прав на полезные модели по договору от 18.06.2019 N 18/06/19-2 об отчуждении исключительных прав.

Конкурсный управляющий, полагая, что Договор является ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, признал спорный Договор ничтожным, указав на отсутствие доказательств действительного оказания услуг Обществу по Договору.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с такими выводами.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве оспаривание в рамках дела о банкротстве сделок должника допускается и по общим основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе по признакам недобросовестности (статьи 10 и 168 ГК РФ), и по признакам мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), о чем и было указано в заявлении конкурсного управляющего.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В данном случае квалифицирующим признаком для вывода о недействительности ничтожной сделки по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ является порок волеизъявления сторон сделки, а именно, направленность указанного волеизъявления на причинение вреда другим участникам хозяйственного оборота, не являющимся стороной сделки, а в частности - конкурсным кредиторам, на что указано в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве".

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении. К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

Судом первой инстанции установлено, что имеющиеся акты выполненных работ составлены во исполнение Договора формально и не содержат перечня оказанных исполнителем юридических услуг должнику, а предмет оспариваемого договора носит обобщенный характер.

Компанией доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемого Договора не опровергнуты, доказательства, подтверждающие реальность оказанных в оспариваемом Договоре услуг не представлены ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

Для должника заключение спорного Договора повлекло лишь дополнительное обременение денежным обязательством, поскольку доказательства реального оказания услуг в соответствующем объеме, отвечающих интересам должника, в материалы дела не представлены.

Наличие в материалах дела актов без приложений к ним доказательств оказания услуг, указывающих на объем и характер оказанных Компанией услуг, не свидетельствует о реальном и действительном оказании услуг, поскольку наличие данных документов не подтверждено в процедуре конкурсного производства.

Сведений о том, что должником осуществлялась производственно-хозяйственная деятельность, требующая по своему характеру и направленности предоставления объема юридических услуг, отраженных в актах, также не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в период действия оспариваемого Договора должник получил интересующие его юридические услуги от Григорьева А.А. по аналогичному договору от 01.03.2019 N АД-1 об оказании юридических услуг на условиях абонентской платы, законность которого являлась предметом рассмотрения в отдельном обособленном споре по настоящему делу и подтверждена вступившим в силу определением суда от 27.10.2023.

В данном случае суд пришел к правильному выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, выходят за пределы дефектов подозрительных сделок и о наличии оснований для признания Договора мнимой сделкой.

Кроме того, при заключении оспариваемой сделки сторонами было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения актива в виде дебиторской задолженности Компании путем заключения соглашения о зачете от 20.12.2019 на сумму 3 000 000 руб., что свидетельствует о нарушении статьи 10 ГК РФ и влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

При условии отсутствия в деле доказательств оказания юридических услуг должнику со стороны Компании судом сделан правомерный вывод о мнимости спорного Договора, злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки своими правами и причинении вреда кредиторам должника.

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2024 года по делу N А66-3752/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисгрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая