Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 14АП-2322/24 по делу N А13-11517/2023

г. Вологда

06 июня 2024 г.

Дело N А13-11517/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТехноСервис35" представителя Аксеновой Е.И. по доверенности от 15.12.2023 N 117, от общества с ограниченной ответственностью "Дельта" представителя Попова В.С. по доверенности от 15.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельта" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2024 года по делу N А13-11517/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТехноСервис35" (адрес: 160028, город Вологда, Окружное шоссе, дом 9б, помещение 7; ИНН 3525428497, ОГРН 1183525027300; далее - ООО "ТехноСервис35") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (адрес: 127051, город Москва, внутренняя территория города Муниципальный округ Мещанский, улица Садовая-Сухаревская, дом 2/34, строение 1, помещение 11/3; ИНН 7704383948, ОГРН 5167746439438; далее - ООО "Дельта") о взыскании 620 812 руб. 50 коп. задолженности по договору уступки права требования от 11.10.2021 N 11.10.1-Ц.

Определением суда от 28.09.2023 иск принят к рассмотрению в упрощенном порядке. Определением от 22.11.2023 суд перешел к рассмотрению дела в исковом производстве.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Логистика Северных Магистралей" (адрес: 164010, Архангельская область, Коношский район, рабочий поселок Коноша, улица Мамонова, дом 58, офис 3; ИНН 2912005747, ОГРН 1092918000669; далее - Общество).

Решением суда от 28.02.2024 иск удовлетворен.

ООО "Дельта" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Поскольку ООО "ТехноСервис35" не уведомило ООО "Дельта" о нахождении Общества в стадии банкротства, оно получило удовлетворение своих требований вне установленной законом очередности, создало для арбитражного управляющего условия, усложняющие оспаривание сделки, заключенной Обществом и ООО "ТехноСервис35". Поскольку цедент не передал оригиналы указанных в договоре цессии документов, ООО "Дельта" не имело возможности в должной мере воспользоваться приобретенным правом требования в рамках дела о банкротстве.

Представитель ООО "Дельта" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнении к ней, просил ее удовлетворить.

ООО "ТехноСервис35" в отзыве на жалобу, дополнении к ней и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в жалобе и дополнении к ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителей ООО "ТехноСервис35", ООО "Дельта", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, дополнении к ней, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "ТехноСервис35" (цедент) и ООО "Дельта" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 11.10.2021 N 11.10.1-Ц.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу в размере 620 812 руб. 50 коп., возникшее из обязательств по договору поставки от 29.09.2018 N 366, заключенному ООО "ТехноСервис35" и Обществом. Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начисления санкций, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В соответствии с пунктами 3.1.2, 3.1.3 договора цедент принял на себя обязательство уступить цессионарию право требования в размере 620 812 руб. 50 коп. на условиях договора, передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 дней с момента заключения договора оригиналы следующих документов, удостоверяющих право требования: договор поставки от 29.09.2018 N 366, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 30.09.2021, дополнительное соглашение от 31.05.2019 N 2, счета-фактуры от 18.09.2020 N с000005472, от 08.09.2020 N с000005282, от 14.09.2020 N с000005346, от 24.07.2020 N с000004273, от 19.08.2020 N с000004792, N с000004793,N с000004794, от 19.06.2020 N с000003570, от 17.07.2020 N с000004151, от 10.07.2020 N с000004039, от 03.08.2020 N с000004518, от 11.08.2020 N с000004655, от 26.06.2020 N с000003691, а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Цедент обязан сообщить цессионарию при передаче документов в соответствии с подпунктом 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав и выполнения своих обязательств.

В силу пунктов 4.1, 4.2 договора цена уступаемых прав составляет 620 812 руб. 50 коп. Оплата должна быть осуществлена цессионарием в течение 30 календарных дней с момента подписания договора путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет цедента либо путем внесения наличных денежных средств в кассу цедента.

Согласно пункту 6.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объёме с момента заключения настоящего договора.

ООО "ТехноСервис35" 11.10.2021 передало ООО "Дельта" документы, указанные в пункте 3.1.2 договора по акту приема-передачи.

Ссылаясь на то, что ООО "Дельта" не исполнило предусмотренную договором обязанность по оплате уступленного права, ООО "ТехноСервис35" направило претензию с требованием о погашении долга.

Претензия оставлена без ответа.

По расчету истца, задолженность ответчика по договору уступки права требования от 11.10.2021 N 11.10.1-Ц составила 620 812 руб. 50 коп.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение должником переданного требования. Указанное относится к предпринимательскому риску ответчика.

В силу пункта 1 статьи 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" опубликование сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном статьей 28 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не позднее чем через десять дней с даты своего утверждения направляет указанные сведения для опубликования.

Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации в соответствии с федеральным законом.

Единый федеральный реестр сведений о банкротстве представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством включения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве является неотъемлемой частью Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, являются открытыми и общедоступными.

Как установил суд первой инстанции, поскольку информация о признании Общества должником и введении в отношении него процедуры конкурсного производства размещена в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 19.08.2021 (сообщение N 7193008), в газете "Коммерсантъ" 28.08.2021 (объявление N 77033750264), на момент заключения договора соответствующая информация общеизвестной и доступной и при должной степени осмотрительности могла быть проверена ответчиком путем обращения к соответствующим информационному ресурсу и изданию.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции правильно установил, что заключенный сторонами договор предполагает встречное предоставление - к ООО "Дельта" перешло право требования к Обществу. На основании полученного права требования ООО "Дельта" направило в Арбитражный суд Архангельской области заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 265 627 руб. 43 коп. Часть указанной суммы образовало право требования, полученное по заключенному сторонами спора договору цессии.

При этом суд указал, что, поскольку оставление судом поданного заявления без рассмотрения обусловлено не наличием пороков в заявлении, а тем, что кредитор утратил интерес к поддержанию своей позиции и не направлял представителя для участия в судебных заседаниях, не заявлял ходатайства об отложении судебного разбирательства и не представлял доказательства, само по себе неполучение ООО "Дельта" коммерческой выгоды от заключенного договора не свидетельствует о наличии в договоре цессии признаков дарения.

Довод ООО "Дельта" о том, что иск основан на ничтожной сделке применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ, был предметом исследования в суде первой инстанции, отклонен судом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что договор цессии заключен с целью прикрыть другой договор, в том числе на иных условиях.

Поскольку ООО "ТехноСервис35" исполнило обязанность по уступке права требования и передаче документов по уступленному праву, а ООО "Дельта" уклонилось от исполнения обязанности по оплате уступленного права требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Ссылки подателя жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения не принимаются во внимание. Из материалов дела видно, что все заявленные сторонами заявления и ходатайства судом первой инстанции рассмотрены с соблюдением норм АПК РФ. Нарушений не установлено.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2024 года по делу N А13-11517/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельта" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Н.А. Колтакова А.Н. Шадрина