Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 20АП-2046/24 по делу N А54-151/2022

г. Тула

7 июня 2024 г.

Дело N А54-151/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.06.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Девониной И.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Голдинский маслоэкстракционный завод" Пономаренко Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2024 по делу N А54-151/2022 (судья Ветлужских Е.А.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего, к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Черноземье" (ОГРН 1113114000889, ИНН 3119008193) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Голдинский маслоэкстракционный завод" (ОГРН 1166234074841, ИНН 6208012133).

УСТАНОВИЛ:

Мамаев Тимофей Сергеевич (далее по тексту - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Голдинский МЭЗ" (далее по тесту - ООО "Голдинский МЭЗ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 5 795 643 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2022 заявление оставлено без движения, должнику предложено представить дополнительные документы. 31.01.2022 в материалы дела от заявителя поступили документы во исполнение определения об оставлении заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2022 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2022 в отношении ООО "Голдинский МЭЗ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Пономаренко Александр Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.04.2022.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2022 (резолютивная часть решения оглашена 18.07.2022) ООО "Голдинский МЭЗ" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Пономаренко Александр Владимирович.

Сообщение о признании ООО "Голдинский МЭЗ" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.07.2022.

21.07.2023, (поступило в электронном виде), конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными перечисления денежных средств со счета ООО "Голдинский МЭЗ" N 40702810753000004288, открытого в ПАО Сбербанк, в общем размере 23 285 923,42 руб. в пользу ООО "Черноземье";

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере в 23 285 923,42 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле. Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Поноедов Юрий Николаевич, финансовый управляющий Яковлев Алексей Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2024 по делу N А54-151/2022 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Голдинский маслоэкстракционный завод" к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Черноземье" о признании сделок по перечислению в период с 16.08.2017 по 26.12.2017 денежных средств в общем размере 23 285 923,42 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки, оставлено без удовлетворения. С общества с ограниченной ответственностью "Голдинский маслоэкстракционный завод" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Голдинский маслоэкстракционный завод" Пономаренко А.В. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что сделка с ООО "Черноземье" была совершена после возникновения признаков неплатежеспособности должника.

Лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием сделки, предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения статей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим, то есть управомоченным лицом.

Согласно разъяснениям пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Постановления Пленума N 63, в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Целью указанных положений является защита интересов кредиторов, выражаемая в недопущении уменьшения конкурсной массы должника, что может возникнуть в результате неполучения должником причитающегося ему имущества или выбытия такого имущества в интересах одного из кредиторов, в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, перечисление должником денежных средств ООО "Черноземье" за период с 16.08.2017 по 26.12.2017 в общем размере 23 285 923,42 руб. оспаривается конкурсным управляющим на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кредитор Мамаев С.Т. просил суд первой инстанции, в качестве основания для оспаривания сделки должника, также применить пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что основания для применения к оспариваемым платежам специальных норм Закона о банкротстве, в частности статьи 61.3 Закона о банкротстве, на которую ссылается кредитор и пункт 1 статьи 61.2, пункт 2 статьи 61.2, на которые ссылается конкурсный управляющий, отсутствуют, так как указанные в заявлении сделки выходят за период подозрительности сделок, предусмотренный Законом о банкротстве.

Заявление о признании ООО "Голдинский МЭЗ" несостоятельным (банкротом), в рамках дела о банкротстве, которого подано настоящее заявление, принято в соответствии с определением Арбитражного суда Рязанской области 08.02.2022. Таким образом, по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, могут быть оспорены сделки, совершенные не ранее 08.02.2019. Платежи, оспариваемые конкурсным управляющим в рамках настоящего заявления, совершены в период с 16.08.2017 по 26.12.2017, и, соответственно не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом доводы конкурсного управляющего о том, что период подозрительности сделок необходимо исчислять от момента возбуждения производства по делу N А54-10848/2018 (заявление ООО "Агрооблик" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Голдинский МЭЗ"), суд первой инстанции правомерно признал несостоятельными, поскольку в соответствии с определением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-10848/2018 от 14.05.2019 производство по заявлению ООО "Агрооблик" о признании ООО "Голдинский МЭЗ" несостоятельным (банкротом) было прекращено, на основании статьи 57 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия документальных доказательств наличия имущества; процедура банкротства введена не была.

Ссылка конкурсного управляющего на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении по делу N 305-ЭС 17-2507(21) от 04.03.2021 и от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку обстоятельства дела, рассматриваемого Верховным Судом Российской Федерации, не соответствуют обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Конкурсный управляющий правовым основанием для оспаривания перечислений указывает положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершив спорные сделки, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Черноземье" создано 24.11.2011, Управлением Федеральной налоговой службы по Белгородской области. Основным видом деятельности общества является оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем, не включенным в другие группировки.

В период с 16.08.2017 по 26.12.2017 ООО "Голдинский МЭЗ" перечислило ООО "Черноземье" денежные средства в общем размере 23 285 923,42 руб. В материалы дела представлен ответ УФНС по Белгородской области от 22.12.2023 с приложением книги покупок и продаж.

Суд пришел к правомерному выводу о реальной хозяйственной деятельности ответчика, поскольку все факты хозяйственной деятельности по продаже ответчиком в адрес ООО "Голдинский МЭЗ" товаров отражены в представленных налоговым органом формах налогового учета ответчика (книга продаж), при этом в книге продаж ответчика отражены сведения о реализации товаров множеству субъектов хозяйственной деятельности.

Доказательств аффилированности ООО "Голдинский МЭЗ" и ООО "Черноземье" в материалы дела не представлено.

Исходя из распределенного бремени доказывания, конкурсным управляющим не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделкам правовые последствия и истинная воля сторон сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений. Не представлено документальных доказательств отсутствия реальности взаимоотношений между сторонами, заключение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), равно как и не представлено доказательств вывода активов должника с целью сохранения контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что исключает возможность применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что сделка с ООО "Черноземье" была совершена после возникновения признаков неплатежеспособности должника, подлежит отклонению на основании следующего.

Вопреки доводам жалобы, обстоятельства реальности поставки проверялись судом первой инстанции.

Так, судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Черноземье" создано 24.11.2011. Оновным видом деятельности общества является оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем, не включенным в другие группировки.

В период с 16.08.2017 по 26.12.2017 ООО "Голдинский МЭЗ" перечислило ООО "Черноземье" денежные средства в общем размере 23 285 923,42 руб. В материалы дела представлен ответ УФНС по Белгородской области от 22.12.2023 с приложением книги покупок и продаж.

Суд пришел к правомерному выводу о реальной хозяйственной деятельности ответчика, поскольку все факты хозяйственной деятельности по продаже ответчиком в адрес ООО "Голдинский МЭЗ" товаров отражены в представленных налоговым органом формах налогового учета ответчика (книга продаж), при этом в книге продаж ответчика отражены сведения о реализации товаров множеству субъектов хозяйственной деятельности.

Доказательств аффилированности ООО "Голдинский МЭЗ" и ООО "Черноземье" в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, отклоняются судебной коллегией, поскольку наличие задолженности перед контрагентами не подтверждает наличие признаков неплатежеспособности.

Кроме того, судом области установлено, что заявление о признании ООО "Голдинский МЭЗ" несостоятельным (банкротом), в рамках дела о банкротстве, которого подано настоящее заявление, принято в соответствии с определением Арбитражного суда Рязанской области 08.02.2022. Таким образом, по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, могут быть оспорены сделки, совершенные не ранее 08.02.2019. Платежи, оспариваемые конкурсным управляющим в рамках настоящего заявления, совершены в период с 16.08.2017 по 26.12.2017, и, соответственно, не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Учитывая совершение оспариваемой сделки за сроком подозрительности, недоказанность наличия пороков сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для применения положений статей 10 или 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иной подход может привести к тому, что оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2, пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, открывает возможности для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2024 по делу N А54-151/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Голдинский МЭЗ" (ОГРН 1166234074841, ИНН 6208012133) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

И.В. Девонина О.Г. Тучкова