Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 13АП-5948/24 по делу N А56-40951/2021

г. Санкт-Петербург

06 июня 2024 г.

Дело N А56-40951/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С. Клекачевым,

при участии:

Нечай А.И. лично,

финансовый управляющий Павловская А.В. лично,

от Руголь В.А.: Крамаренко Е.В. по доверенности от 20.01.2022,

от ООО "Интерправо": Кольцова К.Л. по доверенности от 12.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5948/2024) Нечай Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по обособленному спору N А56-40951/2021/сделка 4 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Нечай Александру Ивановичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Данилова Сергея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 принято к производству заявление ООО "Интерправо" о признании Данилова Сергея Анатольевича несостоятельным (банкротом).

Решением от 13.09.2021 Данилов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Болховитина Алена Валерьевна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 решение от 13.09.2021 отменено в части признания Данилова С.А. несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества, в указанной части по делу принят новый судебный акт о введении в отношении Данилова С.А. процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Решением от 15.03.2022 Данилов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Болтовихина А.В.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение в пользу Нечая Александра Ивановича нежилого помещения 30-Н (далее - помещение) и доли в размере 46/2937 в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 58, литер А (далее - земельный участок).

Определением суда от 06.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 определение от 06.04.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.05.2020; обязал Нечая А.И. возвратить в конкурсную массу Данилова С.А. нежилое помещение и долю в размере 46/2937 в праве собственности на земельный участок.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2023 вышеуказанные судебные акты отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 09.02.2024 договор купли-продажи от 26.05.2020 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Нечая А.И. возвратить в конкурсную массу Данилова С.А.: земельный участок (доля 46/2937), общей площадью 2 937 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О. дом 58 литер А, кадастровый номер 78:06:0002076:2632; нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О. дом 58 литер А, пом. 30-Н, площадью 103,5 кв.м., кадастровый номер 78:06:0002076:2241.

В апелляционной жалобе Нечай А.И. просит определение отменить, ссылается на отсутствие оснований для признания сделки недействительной ввиду отсутствия у должника в юридически значимый период признаков неплатежеспособности, знакомство с должником не отрицает, в то же время считает, что оснований для вывода о наличии между сторонами аффилированности применительно к статье 19 Закона о банкротстве не имеется, соответственно, стороны не преследовали цель причинения имущественного вреда кредиторам. Податель жалобы настаивает, что денежные средства в счёт оплаты имущества по его рыночной стоимости переданы должнику, притом, что последний данного обстоятельства не отрицает, а расчёты производились в наличной форме. Податель жалобы также указывает, что имел финансовую возможность для оплаты имущества, выводы суда первой инстанции об обратном ошибочны.

От Руголя В.А., финансового управляющего и ООО "Интерправо" поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании Нечай А.И. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий Павловская (ранее Болховитина) А.В. и представители Руголя В.А. и ООО "Интерправо" против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий по установлению имущественного положения должника финансовым управляющим выявлено следующее недвижимое имущество:

- земельный участок (доля 46/2937), общей площадью 2 937 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О. дом 58 литер А, кадастровый номер 78:06:0002076:2632;

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О. дом 58 литер А, пом. 30-Н, площадью 103,5 кв.м., кадастровый номер 78:06:0002076:2241.

Во исполнение возложенных Законом о банкротстве обязанностей, финансовым управляющим 21.11.2022 проведены торги по продаже имущества должника, с победителем торгов (Руголь Владимир Андреевич) заключен договор купли-продажи имущества.

При этом финансовым управляющим установлен факт прекращения права собственности на вышеуказанные объекты 13.12.2022, государственным регистратором внесена запись о праве собственности Нечай А.И. на спорные объекты.

Регистрация перехода права собственности осуществлена на основании договора купли-продажи от 26.05.2020, в соответствии с которым должник передал, а Нечай А.И. принял за плату спорные объекты недвижимого имущества. Стоимость имущества оценена в 12000000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что отчуждение недвижимого имущества должником в пользу ответчика совершенно со злоупотреблением правом, в противоречии с положениями Закона о банкротстве и с целью причинения вреда кредиторам, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, с учётом позиции суда кассационной инстанции, пришел к мотивированным выводам о недействительности договора купли-продажи и обязании ответчика возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника, поскольку на момент совершения сделки последний отвечал признакам неплатежеспособности, в то же время процессуальное поведение сторон при наличии между ними длительного сотрудничества свидетельствует об осведомленности ответчика о нестабильном финансовом положения должника. Судом отмечено, что факт получения должником встречного предоставления по сделке не доказан, равно как и финансовая возможность ответчика по оплате спорного имущества путем безналичного платежа.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о банкротстве Данилова С.А. возбуждено 09.07.2021, а договор купли-продажи заключен 26.05.2020, указанная сделка подпадает под трехлетний период подозрительности и может быть оспорена по приведенному управляющим основанию.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И, напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

В рамках настоящего дела о банкротстве, при рассмотрении заявления ответчика о включении требований в реестр требований кредиторов должника, установлена фактическая аффилированность сторон сделки ввиду длительного финансового сотрудничества должника и ответчика, начиная с 20.04.2015, то есть с даты заключения сторонами Агентского договора, по условиям которого Нечай А.И. поручал, а должник обязывался от своего имени, но за счет Нечая А.И. совершать юридические и иные действия, связанные с выдачей займов под залог недвижимости и земли.

Сам по себе факт аффилированности должника и ответчика не свидетельствует о порочности самой сделки и не подтверждает факт ее безвозмездного совершения. Однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений бремя опровержения возлагается на аффилированное лицо.

С учетом выявленных косвенных признаков аффилированности сторон сделки и наличия обоснованных сомнений, о которых заявлено независимыми участниками процесса, относительно реальности произведенной оплаты за объекты недвижимости, именно на ответчике лежало бремя опровержения данных сомнений. В обычных условиях гражданского оборота для добросовестного покупателя, действующего разумно и осмотрительно, не должно составлять затруднений представить достоверные и убедительные доказательства осуществления оплаты в значительном размере.

Материалы обособленного спора такой совокупности доказательств не содержат.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у Нечая А.И. финансовой возможности передать должнику в наличной форме до подписания договора от 26.05.2020 денежные средства в размере 12000000 руб.

Согласно ответу налоговой службы доходы Нечая А.И. в качестве индивидуального предпринимателя составили в 2014 году - 6176253 руб.; в 2015 году - 6192274 руб.; 2016 году - 6584360 руб.; 2017 году - 4724542 руб.; 2018 году - 7824637 руб.; 2019 году - 5767756 руб.; 2020 году - 2094127 руб.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, приведенные цифры являются свидетельством оборота денежных средств по счету ИП Нечая А.И. без учета выплат заработной платы работникам, расходов по содержанию имущества, закупки расходных материалов. В этой связи апелляционный суд считает, что достаточных доказательств финансовой возможности передать должнику 12000000 руб. в счёт оплаты по спорному договору не представлено, аккумулирование денежных средств ответчиком на протяжении длительного периода с целью совершения сделки по приобретению недвижимости ответчиком не подтверждено.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, приходит к выводу о безвозмездной передаче объектов недвижимости ответчику.

Учитывая отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления по сделке, вопрос о соответствии предусмотренной договором цены объекта недвижимости ее рыночной стоимости не имеет правового значения.

Как следует из материалов дела и на данное обстоятельство в постановлении от 29.09.2023 указано судом кассационной инстанции, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия у него неисполненных денежных обязательств в размере 30060000 руб., впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника. Доводы апеллянта об обратном противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Отсутствие встречного предоставления по договору, которое привело или может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества свидетельствует о причинении вреда правам кредиторов оспариваемой сделкой.

По смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве к Нечаю А.И., относимого к кругу заинтересованных лиц (по признакам давнего сотрудничества с должником) по отношению к должнику, подлежала применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая ответчиком в рассматриваемом споре не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах договор купли-продажи заключен в пределах периода подозрительности в отношении заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности и при фактическом отсутствии встречного предоставления.

Установив совокупность этих условий, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на недобросовестность поведения сторон.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Суд апелляционной инстанции, оценив спорную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности, также принимает во внимание, что сделка заключена на основании договора от 26.05.2020, переход права собственности на имущество зарегистрирован 13.12.2022, в то же время заявление о признании должника банкротом, как указано ранее, принято 09.07.2021, а процедура реализации имущества введена 15.03.2022. Однако спорная сделка совершена в отсутствие согласия финансового управляющего должником.

Более того, торги по реализации спорного имущества проведены финансовым управляющим 21.11.2022, то есть переход права собственности зарегистрирован менее чем через месяц после проведения торгов управляющим, что дополнительно подтверждает недобросовестное поведение сторон сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал сделку купли-продажи недействительной и, применив правовые последствия недействительности, вернул земельный участок и расположенное на нем нежилое помещение в состав конкурсной массы должника.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 09.02.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков