Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 09АП-22635/24 по делу N А40-180885/2023

г. Москва

05 июня 2024 г.

Дело N А40-180885/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Новотех", ООО "Манеж"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024

по делу N А40-180885/23, принятое судьей Михайловой А.Э.

по иску ООО "Новотех" (ИНН 7717756033, ОГРН 1137746541503)

к ответчикам: 1) ООО "Манеж" (ИНН 7751017593, ОГРН 1167746195935), 2) Нисимову Эдуарду Баниловичу,

о взыскании денежных средств по договору аренды,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Беспалов П.А. по доверенности от 31.01.2024, уд. адв. N 7474 от 06.07.2011;

от ответчиков: от 1) Кривых А.Р. по доверенности от 13.10.2023, диплом 105424 6426566 от 01.07.2022; от 2) не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новотех" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Манеж" и Нисимову Эдуарду Баниловичу о солидарном взыскании по договору от 01.04.2019 N 04-а/2019 штрафа в размере 279210 евро пени за период с 01.12.2022 по 27.02.2024, задолженности в размере 16615255,17 руб. за период с 01.12.2022 по 27.02.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7329095,34 руб. за период с 01.12.2022 по 31.07.2023 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024 по делу N А40-180885/23 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчиков в пользу истца в пользу 279210 евро пени за период с 01.12.2022 по 27.02.2024 по курсу ЦБ РФ на день платежа, 16615255,17 руб. долга по арендной плате за период с 01.12.2022 по 27.02.2024. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик ООО "Манеж" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.

ООО "Манеж" просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт. Указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика ООО "Манеж" требования апелляционных жалоб поддержали по изложенным в них мотивам.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ответчика Нисимова Эдуарда Баниловича.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.04.2019 между истцом (арендодателем) и ООО "Манеж" (арендатором) был заключен договор аренды оборудования N 04-а/2019 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель передает в аренду свои вязальные станки - оборудование (имущество) в пользование арендатора за плату, установленную условиями договора, а арендатор обязался использовать переданное ему имущество для изготовления чулочно-носочных изделий (новой вещи), за свой счет, из своего сырья, с целью получения прибыли от реализации изготовленных на этих машинах изделий.

Указанное оборудование находится в собственности истца, что подтверждается справкой о балансовой принадлежности имуществ предприятия.

По акту от 01.04.2019 арендатору передано: 30 кругловязальных машин стоимостью 123000 евро (без НДС), предназначенных для изготовления вязания чулочно-носочных изделий в количестве и комплектации, согласно списку оборудования, характеристикам функционального назначения и комплектации (количества) оборудования, спецификации оборудования, описанию оборудования.

Стороны установили срок действия Договора с 01.04.2019 по 31.05.2019, арендная плата по Договору 30 станков в комплекте (оборудование) установлена сторонами 1112800 руб. в месяц.

Истец указал, что за период с 01.04.2019 по 31.05.2019 арендатор внес арендную плату в размере 2225600 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Между сторонами 31.05.2019 заключено соглашение о прекращении договора аренды N 04-а/2019 в связи с окончанием срока его действия.

На основании п.п. 6.1 Договора после окончания действия договора, а равно после прекращения или расторжения договора, арендатор обязан в течение трех дней за свой счет вернуть все арендуемое оборудование, вместе с произведенными арендатором улучшениями, в полностью исправном техническом состоянии, а также в оригинальной комплектации, предусмотренной для этого оборудования заводом изготовителем, но не меньшей, чем установлено приложениями на момент передачи данного оборудования.

В соответствии с п. 6.4 Договора возврат арендованного оборудования арендодателем производится непосредственно по адресу, заблаговременно установленному и согласованному сторонами. Согласование адреса для возврата оборудования производится в письменной форме, но не ранее чем за 10 дней до возврата.

Истец указал, что в нарушение п. 6.4. и п. 6.1. Договора арендатор отказался по умолчанию установить и согласовать с истцом адрес для возврата оборудования и в установленный Договором трехдневный срок не совершил действий по возврату полученного в аренду оборудования истцу в нарушении ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец указал, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендной платы, в результате чего за ним образовалась задолженность за период с 01.12.2022 по 27.02.2024 в размере 16615255,17 руб.

Истец направил ответчику претензии от 20.08.2021 N 5, от 01.12.2021 N 6 55/12.2021, от 26.05.2022 N 7 77/05.2022 с требованиями о возврате оборудования и оплате задолженности, которые оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 622 ГК РФ стороны прийти к соглашению о том, что, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки возврата оборудования из аренды. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Как указано в п. 1 ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

На основании ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу положений ст. 15 ГК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: факт причинения убытков, противоправное поведение лица, действиями (бездействием) которого причинены убытки, причинную связь между указанными действиями (бездействием) и убытками, размер убытков.

В силу ст.393 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности. В связи с чем лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательств, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер в соответствии со ст. 15 ГК РФ.

Так как арендатор не представил доказательств внесения оплаты за фактическое пользование арендованным оборудованием за указанный период в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании 16615255,17 руб. долга за период с 01.12.2022 по 27.02.2024 в соответствии со ст.ст. 309, 310 подлежит удовлетворению.

Между ООО "Новотех" и Нисимовым Э.Б. заключен договор поручительства от 01.04.2019 N 04-п/2019 (далее - Договор поручительства) для обеспечения исполнения обязательств по Договору аренды от 01.04.2019 N 04-а/2019 30 станков, заключенного между ООО "Новотех" и ООО "Манеж".

По условиям Договора поручительства Нисимов Э.Б. обязался отвечать перед арендодателем за неисполнение либо за ненадлежащее исполнение обязательств арендатора по Договору аренды, заключенному между арендодателем и арендатором.

Как указано в п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно.

На основании п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам (п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Судом первой инстанции установлено ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по оплате фактического пользования оборудованием.

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что требования истца о взыскании задолженности солидарно с арендатора и поручителя подлежит удовлетворению.

Доводы отзыва о том, что истец не является титульным собственником переданного в аренду оборудования, отклонен судом первой инстанции, поскольку спор о праве на имущество отсутствует, в данном деле рассматривается спор о взыскании задолженности по оплате пользования оборудованием. Оборудование было передано ответчику, что последним не оспаривается, Договор аренды прекращен, оборудование арендодателю не возвращено.

На основании п. 6.2 Договора аренды в случае несвоевременного возврата оборудованию арендодателю арендатор уплачивает штраф в размере 30% от стоимости оборудования.

Согласно приложению N 1 к Договору аренды одна единица оборудования стоит 4100 евро.

Пунктом 6.2 Договора предусмотрено начисление пени в пользу собственника (арендодателя), которая составляет 0,5% от суммы стоимости оборудования за каждый день просрочки возврата оборудования.

Истцом произведен расчет неустойки за период с 01.12.2022 по 27.02.2024 в размере 279210 евро.

Суд первой инстанции указал, что указанную в п. 6.2 Договора аренды неустойку суд рассматривает как меру ответственности за просрочку исполнения обязательств по оплате.

Так как факт просрочки исполнения обязательств по оплате фактического пользования оборудованием подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции посчитал, что требование о взыскании пени за период с 01.12.2022 по 27.02.2024 в размере 279210 евро подлежит удовлетворению.

Истец также просил взыскать с ответчиков проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 01.12.2022 по 27.02.2024 в размере 7329095,34 руб.

Арбитражный суд города Москвы указал, что согласно п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановления Пленума ВС РФ N 7) если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абз.1 п.1 ст.394 ГК РФ, то положения п.1 ст.395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст.395 ГК РФ (п. 4 ст. 395 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что так как сторонами Договора предусмотрено начисление неустойки, то учитывая нормы п.4 ст.395 ГК РФ, пп. 42, 68 постановления Пленума ВС РФ N 7, пп. 3, 4 ст. 425 ГК РФ истребование процентов за пользование чужими денежными средствами, даже за иной период, нежели начислена неустойка, не может быть признано обоснованным, так как стороны Договора в добровольном порядке согласовали ответственность применимую в случае нарушения обязательств вытекающих из ненадлежащего исполнения условий Договора, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом отклоняется.

Как указал суд первой инстанции, данный правовой подход направлен на исключение ситуаций двойного применения ответственности за нарушение одного обязательства, а также неопределенности в вопросе выбора подлежащей применению меры ответственности.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, Девятый арбитражный апелляционный суд принял во внимание, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что п. 6.2 Договора аренды предусматривает меру ответственности за просрочку исполнения обязательств по оплате, поскольку согласно п.6.2 Договора аренды в случае несвоевременного возврата оборудованию арендодателю арендатор уплачивает штраф в размере 30% от стоимости оборудования, а также пеню в размере 0,5% от стоимости этого оборудования за каждый день просрочки возврата оборудования.

Соответственно, положения п.6.2 Договора аренды предусматривает меру ответственности арендатора за просрочку возврата арендованного оборудования, а не просрочку внесения арендной платы.

Мера ответственности арендатора за просрочку внесения арендной платы Договором аренды не предусмотрена.

В связи с этим Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявленное истцом требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности по арендной плате (фактическое пользование Оборудованием) не относится к двойному применению ответственности за нарушение одного обязательства, а поэтому подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования иска о солидарном взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7329095,34 руб. за период с 01.12.2022 по 31.07.2023.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-2638/2022 и по N А40-220502/22 отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-2638/2022 вступило в законную силу 09.09.2022, а по N А40-220502/22 - 06.03.2023. Кроме того, в названных делах истец предъявил различные требования к ответчику о взыскании денежных средств по спорному Договору за предыдущий период. Соответственно, основания для приостановления производства по настоящему делу ответчиком не названы, в ст.ст. 143, 144 АПК РФ таких оснований не указано.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы не были рассмотрены судом первой инстанции.

Ходатайство ответчика об истребовании по делу дополнительных доказательств (сведений в ФТС РФ о перемещении истцом через таможенную границу спорных станков) отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку выходит за пределы спора. Кроме того,

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024 по делу N А40-180885/23 в части отказа в удовлетворении требований истца о взыскании проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать солидарно с ООО "МАНЕЖ" (ОГРН: 1167746195935, ИНН: 7751017593), Нисимова Эдуарда Баниловича (персональные данные в материалах дела) в пользу ООО "Новотех" (ОГРН: 1137746541503, ИНН: 7717756033) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7329095 (Семь миллионов триста двадцать девять тысяч девяносто пять) рублей 34 коп., расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 (три тысячи) рублей.

В остальной части оставить решение Арбитражного суда города Москвы без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.В. Бондарев Н.И. Панкратова