Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 01АП-4036/19 по делу N А43-13861/2018

5 июня 2024 г.

А43-13861/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Евсеевой Н.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" (ОГРН 1175275032460, ИНН 5256163395) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2024 по делу N А43-13861/2018, принятое по заявлению Дождева Сергея Владимировича об установлении процессуального правопреемства - замене общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" (ОГРН 1095260000549, ИНН 5260244985) по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника на Дождева Сергея Владимировича,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Корсика" (далее - должник, ООО "Корсика") в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление Дождева Сергея Владимировича далее - Дождев С.В.) о процессуальном правопреемстве - замене общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" (далее - ООО "Деметра+") по требованиям, включенным в реестр требований должника, на его правопреемника -Дождева С.В.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15.02.2024 произвел замену ООО "Деметра+" на Дождева С.В. по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника в размере 23 512 184,70 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" (далее - ООО "Гранд-НН") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО "Гранд-НН" было подано ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору по заявлению Дождева С.В. о правопреемстве в связи с оспариванием в другом другом деле о банкротстве торгов и договора с Дождевым С.В., на основании которого Дождевым С.В. заявлены требования о правопреемстве. В удовлетворении ходатайства ООО "Гранд-НН" судом было отказано, при этом в судебном акте не указаны какие-либо мотивы отказа в приостановлении производства по обособленному спору. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в случае признания договора недействительным, совершенные Дождевым С.В. действия в рамках процедуры банкротства ООО "Корсика" фактически также будут недействительными, что повлечет нарушение прав иных кредиторов и должника в целом, затянет производство по делу о банкротстве ООО "Корсика", что не будет способствовать публичным целям процедуры банкротства.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Дождев С.В. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность судебного акта, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника Зыков Андрей Валентинович (далее -конкурсный управляющий, Зыков А.В.) в отзыве на апелляционную жалобу не возразил относительно процессуального правопреемства, определение просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

ООО "Гранд-НН" заявило ходатайство о приостановлении производство по апелляционной жалобе ООО "Гранд-НН" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2024 по делу N А43-13861/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-33037/2016 по результатам рассмотрения заявления ООО "Гранд-НН" об оспаривании торгов и применении последствий недействительности торгов в виде признания недействительным заключенного с Дождевым С.В. по результатам их проведения договора N 10006-7 от 11.09.2023 купли-продажи (цессии).

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, коллегия судей считает его не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 58 Закона о банкротстве установлено, что производство по делу о банкротстве может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе в предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом случаях.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Исходя из указанной нормы, обязанность приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

В пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, коллегия судей не усматривает процессуальных оснований для удовлетворения ООО "Гранд-НН" о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

В судебном заседании 21.05.2024 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 04.06.2024 в 11 час. 00 мин.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2018 по делу N А43-13861/2018 в отношении ООО "Корсика" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2019 в реестр требований кредиторов ООО "Корсика" были включены требования ООО "Деметра+" в размере 15 431 184,70 руб.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2020 в реестр требований кредиторов ООО "Корсика" были включены требования ООО "Деметра+" в размере 8 081 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2019 по делу N А43-13861/2018 ООО "Корсика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

11.09.2023 между ООО "Деметра+" и Дождевым С.В. по результатам торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Корсика" в процедуре банкротства ООО "Деметра+" (дело N А43-33037/2016) был заключен договор купли-продажи (цессии) прав требований, согласно условиям которого ООО "Деметра+" передало, а Дождев С.В. принял требования к должнику в размере 23 512 184,70 руб., включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Корсика".

Дождев С.В. обратился в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства - замене ООО "Деметра+" по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника, на гражданина Дождева С.В. на основании договора купли-продажи N 10006-7 от 11.09.2023.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу вышеприведенной нормы, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признает верным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи (цессии) от 11.09.2023 N 10006-7 является заключенным, поскольку стороны согласовали все его существенные условия, соблюдена письменная форма сделки, уступка является возмездной, оплата уступленного права произведена, что подтверждается квитанцией от 11.10.2023.

Замена стороны в порядке процессуального правопреемства в рамках требований по настоящему спору соответствует положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает чьи-либо прав и законных интересов.

Коллегия судей, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 33 Постановления N 63, соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Гранд-НН" о приостановлении производства по заявлению Дождева С.В. до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО "Деметра+" заявления ООО "Гранд-НН" об оспаривании торгов и применении последствий недействительности торгов в виде признания недействительным заключенного договора купли-продажи N10006-7 от 11.09.2023.

В случае признания сделки недействительной, заинтересованные лица вправе обратиться в соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Таким образом, рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве при оспаривании договора об уступке прав (требований) не влечет прекращение реализации и защиты права стороны договора, вытекающего из данного договора, то есть не является препятствием к рассмотрению заявления о правопреемстве.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 270, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области 15.02.2024 по делу N А43-13861/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-НН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Н.В. Евсеева Е.А. Рубис