Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 19АП-2101/24 по делу N А08-4772/2023

г. Воронеж

11 июня 2024 г.

Дело N А08-4772/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.06.2024.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж": Мешков М.Н., представитель по доверенности от 27.03.2023; Пенской А.В., представитель по доверенности от 27.03.2023; Барыбин А.П., директор, паспорт РФ;

от государственного унитарного предприятия "Белгородский фонд поддержки индивидуального жилищного строительства": Бабич Т.П., представитель по доверенности от 15.12.2021;

от акционерного общества "Белгородская ипотечная корпорация": Чеботарева М.С., представитель по доверенности от 05.12.2022;

от областного государственного бюджетного учреждения "Управление капитального строительства Белгородской области", Иванова Антона Александровича: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 по делу N А08-4772/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж" (ИНН 3123451506, ОГРН 1193123007659) к государственному унитарному предприятию "Белгородский фонд поддержки индивидуального жилищного строительства" (ИНН 3123017088 ОГРН 1023101653740) и акционерному обществу "Белгородская ипотечная корпорация" (ИНН 3123083370 ОГРН 1023101640528) о признании недействительными договоров займа, договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Техстроймонтаж" и АО "БИК", договора купли-продажи оборудования, заключенного между ООО "Техстроймонтаж" и ГУП "Белгородский фонд поддержки индивидуального жилищного строительства",

с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, областного государственного бюджетного учреждения "Управление капитального строительства Белгородской области" (ИНН 3123012298, ОГРН 1023101662154) и Иванова Антона Александровича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж" (далее - ООО "ТСМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к государственному унитарному предприятию "Белгородский фонд поддержки индивидуального жилищного строительства" (далее - ГУП "Фонд поддержки ИЖС", ответчик) и акционерному обществу "Белгородская ипотечная корпорация" (далее - АО "БИК", соответчик) о признании недействительными договоров займа N 11/20 от 10.07.2020, N 4/21 от 09.02.2021 и N 28/21 от 05.07.2021, заключенных между ООО "ТСМ" и АО "БИК"; договоров купли-продажи N 1 от 13.07.2021, N 2 от 13.07.2021, N 3 от 13.07.2021, N 3/1 от 19.08.2021, N 4 от 13.07.2021, N 4/1 от 19.08.2021, N 5 от 26.07.2021, N 6 от 13.07.2021, N 7 от 13.07.2021, N 8 от 13.07.2021, N 9 от 13.07.2021, N 10 от 02.08.2021, N 11 от 02.08.2021, N 12 от 02.08.2021, N 13 от 16.07.2021, N 14 от 16.07.2021, N 15 от 16.07.2021, N 16 от 16.07.2021, N 17 от 20.07.2021, N 18 от 20.07.2021, N 19 от 20.07.2021, N 20 от 20.07.2021, N 21 от 20.07.2021, N 22 от 22.07.2021, N 22/1 от 05.08.2021, N 23 от 22.07.2021, N 31 от 07.09.2021, N 32 от 09.09.2021, N 33 от 09.09.2021, N 35 от 13.09.2021, N 37 от 07.09.2021, N 39 от 22.11.2021, заключенных между ООО "ТСМ" и АО "БИК"; договора купли-продажи оборудования N 01/02/2022 от 01.02.2022, заключенного между ООО "ТСМ" и ГУП "Фонд поддержки ИЖС" (с учетом ходатайства от 01.09.2023 об отказе от исковых требований в части признания недействительным договора займа N 27/21 от 24.07.2021, заключенного между ООО "ТСМ" и АО "БИК").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены областное государственное бюджетное учреждение "Управление капитального строительства Белгородской области" (далее - ОГБУ "УКС Белгородской области"), Иванов Антон Александрович (далее - Иванов А.А.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 по делу N А08-4772/2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ТСМ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на неверное применение положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, оспариваемые договоры займа и купли-продажи "прикрывали" дополнительное соглашение к договору субподряда об увеличении цены договора для достижения результата договора. Как указывает истец, не оспаривая факт получения материалов и денежных средств, все полученные материалы и денежные средства использованы исключительно для строительства объекта, материалы и работы отражены в справках, предъявленных ответчику по договору подряда, объект введен в эксплуатацию. Однако, суд не дал правовую оценку объяснениям генерального директора ООО "ТСМ" и бывшего руководителя ответчиков Иванова А.А. о наличии порока воли, не исследовал письменные доказательства направленности воли сторон на достижение иных правовых последствий, вывод суда о недобросовестности истца последний полагает необоснованным.

В материалы дела от ответчиков поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ТСМ" поддержали доводы апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, жалобу - удовлетворить.

Представители ГУП "Фонд поддержки ИЖС" и АО "БИК" возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав позиции сторон по делу, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки - договоры займа и договоры купли-продажи обладает признаками притворной сделки, поскольку, по мнению истца, прикрывали дополнительное соглашение к договору субподряда N 1 от 22.05.2020 об увеличении цены договора и предоставлении субподрядчику (истцу) давальческого сырья для выполнения работ, ООО "ТСМ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу прямого указания закона мнимая или притворная сделка относятся к ничтожным сделкам (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 87 постановления "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Исходя из положений пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808 ГК РФ, существенными условиями договора займа является передача денежные средств заемщику именно в качестве займа и принятие заемщиком на себя обязательства по его возврату.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов выражений. При этом, если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон.

Исходя из названных положений норм права, для квалификации отношений между сторонами, как отношений по договору займа, необходимо, чтобы предъявленный истцом договор займа, либо расписка, иной документ, выданный ответчиком, содержали указание на факт получения ответчиком соответствующей денежной суммы от истца в собственность (в заем) и обязательство возвратить такую же сумму денег.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ его условия считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из материалов дела и условий оспариваемых договоров следует, что сторонами достигнуты все существенные их условия.

При этом истец, заключая оспариваемые договоры, согласился с их условиями, при его подписании и принятии на себя обязательств у него не возникло споров по поводу их условий.

Какие-либо неясности условий оспариваемых договоров и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договоров, сторонами не заявлено и судом не установлено.

О включении в оспариваемые договоры неясных, неочевидных либо явно обременительных для истца условий при его заключении и исполнении истцом заявлено не было.

Истец не оспорил факт получения им от ответчиков заемных денежных средств и товара без каких-либо претензий. Отказа от принятия заемных денежных средств и поставленного ответчиками товара от ответчика не поступало.

Заключая оспариваемые договоры, принимая от другой стороны исполнение обязательств по данным договорам и используя принятое по своему усмотрению, истец должен был предвидеть связанные с этим возможные правовые последствия.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, доводы истца о притворном характере реально исполненных сторонами договоров в полном объеме не подтверждены доказательствами.

Основания для признания сделок ничтожными в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ отсутствуют.

Факт получения денежных средств по договорам займа и материалов по договорам поставки подтвержден документально и не оспаривается истцом.

Между тем, довод истца о наличии договоренности с заказчиком по договору подряда о необходимости заключении истцом с аффилированным заказчику лицом договоров спорных и последующем зачете задолженности в счет оплаты полученного результата работ, в части превышающей цену договора субподряда, не принимается судебной коллегией ввиду следующего.

Как следует из доказательств 22.05.2020 между ГУП "Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства" (генеральный подрядчик) и ООО "ТехСтройМонтаж" (субподрядчик" заключен договор на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объекту: "Строительство физкультурно-оздоровительного комплекса в п. Уразово Валуйского городского округа Белгородской области". Цена договора включает все расходы. связанные с выполнением работ, платежей, сборов, оплатой стоимости материалов, используемых при выполнении работ.

Договор субподряда от 22.05.2020 заключен во исполнение государственного контракта N 13/211 от 06.03.2020.

ГУП "Фонд поддержки ИЖС" и АО "БИК" являются аффилированными лицами, руководителем указанных организаций на период спорных правоотношений являлось одно лицо Иванов А.А., организации расположены по одному юридическому адресу, учредителем организаций является Белгородская область.

Между ООО "ТСМ" (покупатель) и АО "БИК" (продавец) заключены договоры купли-продажи N 1 от 13.07.2021, N 2 от 13.07.2021, N 3 от 13.07.2021, N 3/1 от 19.08.2021, N 4 от 13.07.2021, N 4/1 от 19.08.2021, N 5 от 26.07.2021, N 6 от 13.07.2021, N 7 от 13.07.2021, N 8 от 13.07.2021, N 9 от 13.07.2021, N 10 от 02.08.2021, N 11 от 02.08.2021, N 12 от 02.08.2021, N 13 от 16.07.2021, N 14 от 16.07.2021, N 15 от 16.07.2021, N 16 от 16.07.2021, N 17 от 20.07.2021, N 18 от 20.07.2021, N 19 от 20.07.2021, N 20 от 20.07.2021, N 21 от 20.07.2021, N 22 от 22.07.2021, N 22/1 от 05.08.2021, N 23 от 22.07.2021, N 31 от 07.09.2021, N 32 от 09.09.2021, N 33 от 09.09.2021, N 35 от 13.09.2021, N 37 от 07.09.2021, N 39 от 22.11.2021.

Также между ООО "ТСМ" (покупатель) и ГУП "Фонд поддержки ИЖС" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования N 01/02/2022 от 01.02.2022.

Из материалов дела следует, что между АО "БИК" (займодавец) и ООО "ТСМ" (заемщик) заключены договоры займа N 11/20 от 10.07.2020, N 4/21 от 09.02.2021 и N 28/21 от 05.07.2021.

Во исполнение обязательств по данным договорам АО "БИК" платежными поручениями N 2004 от 14.07.2020, N 2515 от 17.08.2020, N 4063 от 08.12.2020, N 751 от 19.03.2021, N 280 от 09.02.2021 и N 2011 от 12.07.2021 (с учетом письма ООО "ТСМ" от 05.07.2021 N 485), N 4063 от 08.12.2020 перечислило ООО "ТСМ" денежные средства на общую сумму 31 204 200,00 руб.

Платежным поручением N 440 от 02.03.2021 ООО "ТСМ" произвело возврат АО "БИК" денежных средств в размере 4 000 000,00 руб. по договору займа N 4/21 от 09.02.2021.

Впоследствии между АО "БИК" (займодавец) и ООО "ТСМ" (заемщик) заключено соглашение от 12.07.2021 о прекращении обязательств новацией, согласно условиям которого заемщик признает общую сумму задолженности перед займодавцем в размере 33 496 811,26 руб., с учетом основного долга и процентов за пользование займом, в том числе по договорам займа N 11/20 от 10.07.2020, N 4/21 от 09.02.2021 и N 28/21 от 05.07.2021 (пункты 1.1 - 1.1.4 соглашения).

Согласно пункту 1.2 соглашения его стороны пришли к соглашению о замене обязательств заемщика по возврату долгов, вытекающих из договоров, указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.4 настоящего соглашения, другим заемным обязательством.

Пунктом 1.3.3 соглашения предусмотрено прекращение действия договоров займа N 11/20 от 10.07.2020, N 4/21 от 09.02.2021 и N 28/21 от 05.07.2021.

Договор субподряда и спорные договоры займа и купли-продажи подписаны со стороны ГУП "Фонд поддержки ИЖС" и АО "БИК" одним лицом - Ивановым А.А.

Истец указывает, что все материалы, приобретенные у АО "БИК", оборудование, приобретенное у ГУП "Белгородский областной фонд поддержки ИЖС", были установлены и использованы для строительства объекта - "Строительство физкультурно-оздоровительного комплекса в п. Уразово Валуйского городского округа Белгородской области", денежные средства также потрачены для строительства объекта.

Из п. п. 5.2, 5.4 договора купли-продажи N 1 от 13.07.2021 следует, что монтаж товара будет производиться продавцом по адресу: Белгородская область, Валуйский городской округ, пгт.Уразово, ул. Карла Либкнехта, в районе дома 7ж в срок до 30.09.2021. В соответствии с п. 5.4.2 договора купли-продажи стороны зафиксировали, что место монтажа товара в соответствии с п. 5.2 и отведенное под установку товара, подготовлено под установку и полностью соответствует строительным нормам и правилам.

Аналогичные условия осуществления монтажа продавцом АО "БИК" согласованы сторонами и в договоре купли-продажи N 2 от 13.07.2021.

В договоре купли-продажи N 3/1 от 19.08.2021 в п. 1.1 стороны согласовали, что товар передается покупателю для объекта "Строительство физкультурно-оздоровительного комплекса в п. Уразово Валуйского городского округа Белгородской области".

При этом основным видом деятельности АО "БИК" согласно сведениям ЕГРЮЛ является 64.92.3 Деятельность по предоставлению денежных ссуд под залог недвижимого имущества (код 64.92.3); к дополнительным видам деятельности розничная торговля строительными материалами, оборудованием, не отнесена.

Представитель истца пояснил, что спецификации и перечень материалов для договоров купли-продажи составлялись им на основании проектно-сметной документации по договору субподряда и направлялись АО "БИК".

Представитель АО "БИК" в суде апелляционной инстанции пояснил, что для исполнения договоров купли-продажи они закупали необходимые материалы и оборудование у других поставщиков, собственных складов, материалов, производства не имеют.

Обязательства АО "БИК" и ГУП "Белгородский областной фонд поддержки ИЖС" по указанным договорам купли-продажи исполнены, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи товара и товарно-транспортными накладными, подписанными сторонами договоров без претензий к качеству и объему поставленного товара.

Ответчики не опровергли доводы истца о том, что договоры заключались в целях строительства объекта по договору субподряда.

Между тем, использование истцом заемных денежных средств и полученных товаров, оборудования для осуществления подрядных работ по договору субподряда N 1 от 22.05.2020 не свидетельствует о том, что оспариваемые договоры займа и купли-продажи "прикрывали" дополнительное соглашение к договору субподряда об увеличении цены договора, поскольку вопросы оплаты работ, в соответствии с измененной проектной документацией на объект, необходимых для получения итогового результата по договору субподряда, могут быть разрешены исключительно в порядке, предусмотренном законом.

Заключение спорных договоров не тождественно процедуре изменения цены договора субподряда и соглашению об оплате работ по договору подряда с учетом изменений в проект, прошедших государственную экспертизу.

Договор субподряда не содержит условий о предоставлении давальческого сырья генеральным подрядчиком.

Надлежащих доказательств, подтверждающих, что данные сделки прикрывают финансирование строительства объекта сверх цены договора субподряда, в деле не имеется.

Ссылка истца на наличие устной договоренности о дополнительном соглашении к договору субподряда об увеличении цены договора, которая была реализована посредством предоставления денежных средств и давальческих материалов от АО "БИК" по оспариваемым договорам займа и купли-продажи подлежит отклонению ввиду несостоятельности.

При этом, спорные договоры займа и купли-продажи заключены в период 2020-2021 года, договор поставки оборудования с ГУП "Белгородский областной фонд поддержки ИЖС" 01.02.2022, а обращение истца в ГУП "Белгородский областной фонд поддержки ИЖС" об увеличении цены договора в связи с некорректностью проектной документации и конструктивных решений и внесением новых разделов в проект, перерасчетом сметной стоимости, проведением государственной положительной экспертизы от 08.12.2021, направлено истцом 10.03.2022 (л.д. 221-225 т.1), 27.04.2022 (л.д. 224-225 т.1).

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной либо мнимой.

Также истцом не представлено доказательств, что оспариваемые договоры нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Доказательств причинения ответчиками ущерба правам и интересам истца при заключении оспариваемых договоров, и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков, истцом в материалы дела не представлено.

Как указано выше, при заключении оспариваемых договоров истец действовал по своей воле и в своих интересах, инициировал заключение договора купли-продажи посредством направления перечня материалов для выполнения работ ответчикам.

Каких-либо возражений и разногласий оспариваемые договоры не содержат, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении истца, в том числе, и на включение в договор указанных в них условий.

Факт получения материалов и денежных средств подтверждено документально и не оспаривается, что подтверждает исполнение обязательств по договорам со стороны ответчиков.

Доказательств иного истцом не представлено.

При этом, суд принимает во внимание, что сторонами заключен ряд сделок, что свидетельствует о последовательном подтверждении намерения и волеизъявления двух сторон в совершении фактических действий по предоставлению займа и закупке материалов, товаров.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 70 постановления Пленума ВС РФ N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Проанализировав поведение сторон после заключения оспариваемых договоров, судом области принято во внимание, что стороны договоров добросовестно исполняли по ним свои обязательства.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец обращался к сторонам оспариваемых договоров, контролирующие, надзорные или правоохранительные органы с заявлениями о нарушении законодательства при заключении оспариваемых договоров, об их мнимости и притворности в материалы дела не представлено.

Более того, в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело N А08-5945/2022 по иску ООО "ТСМ" к АО "БИК" и ГУП "Фонд поддержки ИЖС" о взыскании денежных средств по договору субподряда N 1 от 22.05.2020 в связи с существенными, по мнению истца, изменениями объема и стоимости выполненных работ, в том числе, с учетом оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из поведения истца явствовала воля сохранить силу сделок, а его поведение после заключения сделок давало основание другим лицам полагаться на их действительность.

Таким образом, достоверных и бесспорных доказательств, относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности факта ничтожности оспариваемых договоров, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд не дал надлежащей оценки всем доводам истца, объяснениям генерального директора ООО "ТСМ" и бывшего руководителя ответчиков Иванова А.А. о наличии порока воли, не исследовал письменные доказательства направленности воли сторон на достижение иных правовых последствий отклоняется, поскольку неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определения Верховного Суда РФ от 27.01.2022 N 307-ЭС21-28336 по делу N А56-24303/2020, от 21.12.2021 N 301-ЭС21-24021 по делу N А43-39222/2020).

При этом, объяснения генерального директора не подкреплены относимыми и допустимыми доказательствами.

Доводы истца о передаче денежных средств и материалов по спорным договорам в счет оплаты работ по договору субподряда не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены никакими надлежащими доказательствами.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, поэтому не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2024 по делу N А08-4772/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техстроймонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков