Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 09АП-19907/24 по делу N А40-74691/2021

г. Москва

11 июня 2024 г.

Дело N А40-74691/21

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей М.С. Сафроновой, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего С.В. Леонтьева - Д.Д. Качуры, на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 г. по делу N А40-74691/21, вынесенное судьей К.А. Таранниковой, об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 27.02.2020 г., заключенного между Леонтьевым Станиславом Викторовичем и Леонтьевой Татьяной Сергеевной в рамках дела о банкротстве должника Леонтьева Станислава Викторовича,

при участии в судебном заседании: ф/у должника Качура - лично,паспорт; от финансового управляющего С.В. Леонтьева - Д.Д. Качуры - Магдич Т. по дов. от 10.01.2024; от Леонтьевой Т.С. - Батяева К.В. по дов. от 31.08.2023; от Леонтьева С.В. - Кузьминкин О.А. по дов. от 26.08.2023Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 08.06.2021 поступило заявление ПАО "Московский Кредитный Банк" о признании индивидуального предпринимателя Леонтьева Станислава Викторовича (адрес регистрации: г. Москва, ул. Беговая, д. 4, к. 10, кв. 1А, ИНН: 772013566143, ОГРНИП 316774600102676) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 27.01.2022 было принято к производству.

Определением суда от 14.09.2022 заявление ПАО "Московский Кредитный Банк" о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Леонтьева Станислава Викторовича, поступившее в Арбитражный суд города Москвы 08.06.2021, признано необоснованным, производство по заявлению прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 в отношении индивидуального предпринимателя Леонтьева Станислава Викторовича (адрес регистрации: г. Москва, ул. Беговая, д. 4, к. 10, кв. 1А, ИНН: 772013566143, ОГРНИП 316774600102676) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Качура Денис Дмитриевич.

В Арбитражный суд города Москвы 19.10.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договор уступки права требования от 27.02.2020 г., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований Леонтьева Станислава Викторовича к ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти" (ОГРН 11027700273480, ИНН 7731013664) на сумму 27 188 250 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 по делу N А40-74691/21 отказано финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 27.02.2020 г., заключенного между Леонтьевым Станиславом Викторовичем и Леонтьевой Татьяной Сергеевной.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий должника (далее - апеллянт) обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Финансовый управляющий должника поддерживает доводы жалобы в полном объеме.

Должник, ответчик по доводам жалобы возражает.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления, в рамках проведения мероприятий в процедуре реструктуризации долгов гражданина, 14.09.2023 финансовому управляющему стало известно о том, что в рамках дела N А40-135005/13 определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 произведена замена кредитора третьей очереди ИП Леонтьева Станислава Викторовича на ИП Леонтьеву Татьяну Сергеевну в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти" (ОГРН 11027700273480, ИНН 773 1013664) на сумму 27 188 250 руб.

Согласно условиям Договора, Леонтьев Станислав Викторович (цедент) уступает, а Леонтьева Татьяна Сергеевна (цессионарий) принимает права требования к ЗАО "ФСК "Копти" (ИНН 7731013664,ОГРН 1027700273480). Цена договора определена в сумму 2 170 042, 53 руб.

Процедура несостоятельности (банкротства) Леонтьева С.В. возбуждена 09.07.2021 г. при принятии к производству заявления ПАО "Совкомбанк" от 11.05.2021 г.

20.09.2023 г. финансовому управляющему предоставлены для ознакомления материалы дела N А40-135005/13, согласно которому он выявил, что денежные средства в размере 2 170 042,53 руб. были перечислены Леонтьевой Т.С. в пользу Леонтьева С.В. в качестве оплаты по договору цессии, при этом, указанный денежный перевод Леонтьева Т.С. заявила в рамках заявления о включении в реестр требований кредиторов и указала как перевод по договору займа (Определение Арбитражного суда от 08.09.2023 по делу N А40-74691/2021). Соответственно, оплата по Договору уступки права требования от 27.02.2020 отсутствует.

Договор уступки права требования от 27.02.2020 г. заключен должником с бывшей супругой, то есть между заинтересованными по отношению к должнику липами, в связи с чем стороны договора не могли не знать о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторам должника, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

В результате совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом по отношению к Должнику (бывшая супруга) был нарушен принцип равноценного встречного исполнения, поскольку реальные финансовые потери должника при этом составили 27 188 250 руб.

Должник лишился возможности получения денежных средств от ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти".

Указанные обстоятельства послужили основанием для оспаривания сделки применительно к статье 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы заявления, пришёл к выводу, что сам по себе факт аффилированности сторон сделки, не влияет на действительность сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам и должнику.

Апелляционный суд проверил доводы апелляционной жалобы и установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

б) сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что сделка совершена в пределах трехлетнего периода, поэтому может быть оспорена не иначе, как по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а положения п. 1 ст. 61.2 названного закона не применимы.

Согласно отзыву должника и ответчика, в качестве оплаты по оспариваемому договору Леонтьевой Т.С. перечислены Леонтьеву С.В. денежные средства в размере 2 170 042 рубля 53 копейки, что подтверждается денежным переводом.

Стоимость определена исходя из следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2014 по делу N А40-135005/2013 ЗАО "Финансово-строительная компания "Копти" (ИНН 7731013664, ОГРП 11027700273480) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2016 по делу N А40-135005/13 в отношении ЗАО "ФСК "Конти" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021 в отношении ЗАО "ФСК "Копти" вновь введена процедура конкурсного производства, общество признано банкротом.

На момент совершения оспариваемой сделки требования кредиторов удовлетворены не были, что подтверждается реестром требований кредиторов.

Имущества у ЗАО "ФСК "Конти" выявлено не было, в удовлетворении заявления финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу определением от 27.02.2019 по делу N А40-135005/2013 отказано.

Таким образом, задолженность ЗАО "ФСК "Конти" по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки была практически невозможной ко взысканию.

Конкурсный управляющий третьего лица в отзыве подтвердил, что у ЗАО "ФСК "Конти" фактически отсутствует имущество, за счет средств от реализации которого, возможно удовлетворение требований кредиторов. Погашение требований кредиторов, включенных в Реестр требований кредиторов ЗАО "ФСК "Конти", в том числе требования Леонтьевой Т.С., не осуществлялось.

В рамках дела N А40-135005/13-174-108 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Финансово-строительная компания "Конти" при замене кредитора третьей очереди ИП Леонтьева Станислава Викторовича на ИП Леонтьеву Татьяну Сергеевну судом не была установлена ничтожность сделки. Доводы финансового управляющего об оплате договора уступки ранее даты договора не имеет правового значения, поскольку не свидетельствует ни о мнимости, ни о притворности сделки.

Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки (равноценной по цене стоимости ее приобретения) должником исполнены обязательства перед кредитором и спорная сделка не причинила вреда кредитору должника.

Доводы финансового управляющего об аффилированности сторон оспариваемой сделки (заключена между матерью и сыном) не свидетельствует об ошибочности обжалуемого судебного акта, так как сам по себе факт аффилированности сторон, в условиях недоказанности причинения вреда кредиторам, не влечет недействительности либо ничтожности совершенных сделок.

Довод апеллянта о нереализации права на процессуальную замену не влияет на законность вынесенного судебного акта, так как вопрос о защите своих прав является исключительной прерогативой лица, чье право подлежит защите, в связи с чем не может быть вменено в качестве основания для признания сделки недействительной.

С учетом приведенных обстоятельств суд находит недоказанным факт причинения вреда имущественным правам единственного кредитора, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах коллегия приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требований управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 г. по делу N А40-74691/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

Ж.В. Поташова М.С. Сафронова