Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 09АП-23902/24 по делу N А40-233017/2022

город Москва

11 июня 2024 г.

Дело N А40-233017/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Шведко О.И., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Мамаевой К.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2024 года по делу N А40-233017/22 о признании недействительными сделками:

- договор дарения от 27.02.2013, заключенный между Мамаевой Ксенией Абуковной и Сизовой Верой Васильевной,

- решение N 1 от 19.03.2014 единственного учредителя ООО "СтройСити" и акт приема-передачи имущества, передаваемого в оплату доли уставного капитала ООО "СтройСити" от 26.03.2014, между Сизовой Верой Васильевной и ООО "СтройСити",

- решение N 4/16 от 29.07.2016 единственного участка ООО "СтройСити" и акт приема-передачи имущества, передаваемого в связи с выходом участника ООО "СтройСити" из состава участников, от 18.07.2016 между ООО "СтройСити" и Сизовой Верой Васильевной,

- договор дарения от 27.02.2017, заключенный между Сизовой Верой Васильевной и Мамаевой Наталией Владимировной, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Мамаевой Ксении Абуковны (22.07.1988 г.р., ИНН 772765264935),

при участии в судебном заседании:

от ИП Гущина Я.В.: Крылов А.А. по дов. от 01.02.2024

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 13.10.2023 Арбитражный суд города Москвы признал Мамаеву Ксению Абуковну (ИНН 772765264935) несостоятельным (банкротом). Ввел в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Утвердил финансовым управляющим должника Силина Сергея Владимировича (ИНН 366410790261, член АССОЦИАЦИЯ ВАУ "ДОСТОЯНИЕ").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2024 признап недействительными договор дарения от 27.02.2013, заключенный между Мамаевой Ксенией Абуковной и Сизовой Верой Васильевной, решение N 1 от 19.03.2014 единственного учредителя ООО "СтройСити" и акт приема-передачи имущества, передаваемого в оплату доли уставного капитала ООО "СтройСити" от 26.03.2014, между Сизовой Верой Васильевной и ООО "СтройСити", решение N 4/16 от 29.07.2016 единственного участка ООО "СтройСити" и акт приема-передачи имущества, передаваемого в связи с выходом участника ООО "СтройСити" из состава участников, от 18.07.2016 между ООО "СтройСити" и Сизовой Верой Васильевной, договор дарения от 27.02.2017, заключенный между Сизовой Верой Васильевной и Мамаевой Наталией Владимировной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мамаеву Наталию Владимировну вернуть в конкурсную массу должника Мамаевой Ксении Абуковны помещение с кадастровым номером 77:02:0017001:5046, назначение объекта недвижимости: нежилое, местоположение: г. Москва, проезд Гостиничный, д. 6, корпус 2, помещение 3Д/1, площадь 242.6. Взыскать с Мамаевой

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Мамаева К.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ИП Гущина Я.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между Мамаевой Ксенией Абуковной (даритель) и Сизовой Верой Васильевной (одаряемая) заключен договор дарения недвижимого имущества от 27.02.2013, по которому даритель безвозмездно передала в собственность одаряемому принадлежащие ей на праве собственности недвижимое имущество: нежилое помещение, площадью 242,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Гостиничный проезд, д. 6, корпус 2, кадастровый номер 77-77-02/053/2009-268, перечень помещений: этаж 2 пом.III ком.8в, 8г, 13-16, 18,19, 19а, 20, 20а, 20б, 22-24, 24а, 25-29.

Единственным учредителем Сизовой В.В. принято решение N 1 от 19.03.2014 внести в оплату уставного капитала к моменту государственной регистрации ООО "СтройСити" имущество: нежилые помещения по адресу: г. Москва, Гостиничный пр-д, д. 6, корп. 2, общей площадью 242,6 кв.м., помещение III - комнаты 8в, 8г, с 13 по 16, 18, 19, 19а, 20, 20а, 20б, с 22 по 24, 24а, с 25 по 29.

Сизова В.В. (учредитель) и ООО "СтройСити" составили акт от 26.03.2014 приема-передачи имущества, передаваемого в оплату доли уставного капитала ООО "СтройСити", по которому учредитель вносит имущество: нежилые помещения по адресу: г. Москва, Гостиничный пр-д, д. 6, корп. 2, общей площадью 242,6 кв.м., помещение III - комнаты 8в, 8г, с 13 по 16, 18, 19, 19а, 20, 20а, 20б, с 22 по 24, 24а, с 25 по 29.

Как следует из выписки из ЕГРН, на основании указанных решения единственного учредителя ООО "СтройСити", акта приема-передачи имущества, передаваемого в оплату доли уставного капитала ООО "СтройСити", произведена регистрация прекращения права собственности Сизовой В.В. на нежилое помещение с кадастровым номером 77:02:0017001:5046.

ООО "СтройСити" (Общество) и Сизова В.В. (Участник) составили акт приема-передачи имущества от 18.07.2016, передаваемого в связи с выходом Участника Общества из состава участников ООО "СтройСити" о том, что в качестве выплаты действительной стоимости принадлежащей Участнику доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников Общества Участнику передано следующее имущество: нежилое помещение, общая площадь 242,6 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане: этаж 2, помещение III - комнаты 8в, 8г, с 13 по 16, 18, 19, 19а, 20, 20а, 20б, с 22 по 24, 24а, с 25 по 29, адрес объекта: г. Москва, Гостиничный проезд, д. 6, к. 2, кадастровый номер 77:02:0017001:5046.

Единственным участником ООО "СтройСити" Мамаевой Н.В. принято решение N 4/16 от 29.07.2016 об уменьшении уставного капитала общества путем погашения доли, принадлежащей обществу, размером 99,955 %, номинальной стоимостью 22 151 563 руб.

Как следует из выписки из ЕГРН, на основании решения единственного участника ООО "СтройСити" от 29.07.2016 N 4/16, акта приема-передачи имущества от 18.07.2016 произведена регистрация права собственности Сизовой В.В. на нежилое помещение с кадастровым номером 77:02:0017001:5046.

Сизова Вера Васильевна (даритель) и Мамаева Наталия Владимировна (одаряемый) заключили договор дарения недвижимого имущества от 27.02.2017, по которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому следующее недвижимое имущество: помещение, назначение: нежилое, этаж 2, помещение III - комнаты 8в, 8г, с 13 по 16, 18, 19, 19а, 20, 20а, 20б, с 22 по 24, 24а, с 25 по 29, общая площадь 242,6 кв.м., адрес объекта: г. Москва, Гостиничный проезд, д. 6, к. 2, кадастровый номер 77:02:0017001:5046.

В соответствии с записями актов гражданского состояния, Сизова Вера Васильевна является матерью Мамаевой (Семиугловой) Наталии Владимировны, которая является матерью Мамаевой Ксении Абуковны.

Согласно выписке из ЕГРИП МАМАЕВА КСЕНИЯ АБУКОВНА, ОГРНИП: 313774611301538, ИНН: 772765264935, Дата присвоения ОГРНИП: 23.04.2013, Дата прекращения деятельности: 12.11.2013. Основной вид деятельности: покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

СИЗОВА ВЕРА ВАСИЛЬЕВНА, ОГРНИП: 315774600254664, ИНН: 773467062205, Дата присвоения ОГРНИП: 28.07.2015, Дата прекращения деятельности: 09.11.2016. Основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

МАМАЕВА НАТАЛИЯ ВЛАДИМИРОВНА, ОГРНИП: 314774634502349, ИНН: 772776805223, Дата присвоения ОГРНИП: 11.12.2014. Основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

ООО "СТРОЙСИТИ" (127106, ГОРОД МОСКВА, ГОСТИНИЧНЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 6, КОРПУС 2, ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 26, ОГРН: 1147746325660, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2014, ИНН: 7727830470, КПП: 771501001) ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Мамаева Наталия Владимировна, Дата прекращения деятельности: 08.07.2020.

Учитывая то, что Сизова В.В. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 09.11.2016, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые последовательные сделки между заинтересованными лицами прикрывают одну единственную сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара Мамаевой Н.В., осуществляющей деятельность в качестве индивидуального предпринимателя по аренде и управлению собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Таким образом, договоры дарения от 27.02.2013, решение N 1 от 19.03.2014 единственного учредителя ООО "СтройСити" и акт приема-передачи имущества, передаваемого в оплату доли уставного капитала ООО "СтройСити" от 26.03.2014, решение N 4/16 от 29.07.2016 единственного участка ООО "СтройСити" и акт приема-передачи имущества, передаваемого в связи с выходом участника ООО "СтройСити" из состава участников, от 18.07.2016, договор дарения от 27.02.2017 являются притворными сделками, прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку - вывод актива должника в пользу бенефициара Мамаевой Н.В. как конечного собственника, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок.

Определением от 20.03.2014 по делу N 2-962/2014 Гагаринский районный суд г. Москвы утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом ООО "СПЭЛЛ" и ответчиком Мамаевой Ксенией Абуковной, по условиям которого стороны договариваются между собой, что по мировому соглашению ответчик возмещает истцу денежные средства в размере 152 956 000 руб., составляющие только сумму неосновательного обогащения без учета процентов за пользование чужими денежными средствами. Денежные средства при условии согласия истца могут быть возмещены путем передачи ценных бумаг, имущества, имущественных прав, о чем стороны заключают отдельное соглашение. Срок возмещения устанавливается в сто восемьдесят календарных дней, истечение которого начинается на следующий день после утверждения Гагаринским районным судом города Москвы настоящего соглашения. В свою очередь истец отказывается от своих исковых требований к ответчику в виде требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2012 по 10.01.2014 по ставке рефинансирования Банка России в размере 19 325 937,37 руб. Указанным определением от 20.03.2014 прекращено производство по гражданскому делу N 2-962/2014 по иску ООО "СПЭЛЛ" к Мамаевой Ксении Абуковне о взыскании неосновательного обогащения.

Как следует из выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) в КБ "МКБ" (ПАО), ООО "СПЭЛЛ" уплатило 28.06.12, 06.07.12 Мамаевой К.А. денежные средства, соответственно, в размере 133 865 000 руб., 19 091 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг N 01/04-2012 от 09.04.2012.

Мамаева Ксения Абуковна указала, что основанием для обращения Истца в суд послужил тот факт, что 09 апреля 2012 года между Истцом и Ответчиком был заключен Договор N 01/04-2012 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Ответчик продал Истцу 1 вексель на общую сумму 133 865 000 рублей и Договор N 02/04-2012 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Ответчик продал Истцу 1 вексель на общую сумму 19 091 000 рублей. Правовая позиция основывалась на том, что денежные средства были переведены, а векселя не были переданы.

Определением от 01.02.2023 по делу Арбитражный суд города Москвы произвел замену заявителя конкурсного управляющего ООО "СПЭЛЛ" Подклетневой М.А. на ИП Гущина Я.В., признал обоснованными и включил требования ИП Гущина Я.В. в размере 152 789 170,53 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника Мамаевой Ксении Абуковны.

Как следует из указанного определения от 01.02.2023, в порядке ст. 65 АПК РФ Мамаева К.А. не представила доказательства удовлетворения требований конкурсного кредитора на дату заседания арбитражного суда.

С учетом обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 по делу, суд первой инстанции не принял возражения должника, кредитора Наумовой К.И. о том, что обязательства Мамаевой К.А. по договорам купли-продажи ценных бумаг прекратились полным его исполнением, Мамаева К.А. в период совершения оспариваемой сделки не отвечала признакам неплатежеспособности, не имела неисполненных обязательств перед кредиторами.

В протоколе допроса свидетеля от 10.11.2014 Мамаева К.А. указала, что ей было принято решение использовать принадлежащую ей недвижимость с целью получения дохода для содержания себя и своей семьи: матери, сестры, бабушки. Поскольку по роду своей деятельности Мамаева К.А. постоянно находится в поездках за пределами Российской Федерации, не имеет возможности управлять имуществом самостоятельно. В связи с этим, принадлежащую ей недвижимость добровольно подарила своей бабушке - Сизовой В.В. В настоящее время Сизова В.В. успешно управляет имуществом и оказывает Мамаевой К.А. материальную помощь.

Как следует из описи имущества гражданина, у Мамаевой К.А. отсутствует недвижимое, движимое имущество и иное ценное имущество.

С учетом обстоятельств, указанных в мировом соглашении, заключенном между ООО "СПЭЛЛ", Мамаевой Ксенией Абуковной и утвержденном определением Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.03.2014 по делу N 2-962/2014, отсутствия доказательств удовлетворения требований конкурсного кредитора на дату заседания арбитражного суда по делу N А40-233017/2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что прикрываемая сделка - вывод актива должника в пользу бенефициара Мамаевой Н.В. как конечного собственника, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок, заключена с целью дальнейшего получения дохода для содержания Мамаевой К.А., ее семьи и в то же время с целью причинить вред кредиторам, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал или в результате совершения данной сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности, недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что прикрываемая сделка между Мамаевой К.А. и Мамаевой Н.В. совершена с целью причинить вред кредиторам и является недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, поскольку все указанные доводы рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2024 года по делу N А40-233017/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мамаевой К.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Башлакова-Николаева Е.Ю.

Судьи

Шведко О.И. Лапшина В.В.