Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 13АП-11400/24 по делу N А56-43217/2021

г. Санкт-Петербург

13 июня 2024 г.

Дело N А56-43217/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от Владимирова А.Р. - представитель Лопато М.А. (по доверенности от 18.04.2023),

от Мгояна Р.П. - представитель Лопато М.А. (по доверенности от 25.07.2021),

от Чернышева А.В. - представитель Соковнина С.А. (по доверенности от 18.11.2023),

от финансового управляющего - представитель Солоев И.В. (по доверенности от 18.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11400/2024) финансового управляющего Чернышева Александра Викторовича - Ашихмина Константина Александровича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу N А56-43217/2021/сд.3 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Ашихмина Константина Александровича о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чернышева Александра Викторовича,

ответчик: Меликсетян Артак Арсенович

об отказе в удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 25.05.2021 принято к производству заявление Мгояна Романа Пашаевича о признании несостоятельным (банкротом) Чернышева Александра Викторовича (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 11.11.2021 в отношении Чернышева А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович, член СРО ААУ "СЦЭАУ".

Решением арбитражного суда от 26.04.2022 в отношении Чернышева А.В. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим гражданина утвержден Ашихмин К.А.

В рамках дела о банкротстве Чернышева А.В. 10.07.2023 в арбитражный суд от финансового управляющего Ашихмина К.А. поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 04.08.2015, заключенного между должником Чернышевым А.В., его матерью Чернышевой Галиной Ивановной и Меликсетяном Артаком Арсеновичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Меликсетяна А.А. в конкурсную массу должника действительной стоимости 71/222 долей в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Санкт-Петербург, Конногвардейский бульвар, дом 6, квартира 34.

Определением арбитражного суда от 15.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.03.2024, финансовый управляющий должника Ашихмин К.А. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на наличие у Чернышева А.В. на момент совершения спорной сделки неисполненных обязательств по договору займа от 03.04.2014 перед Владимировым В.А. на сумму 2 470 000,00 руб., по договору займа от 26.08.2014 перед Афанасьевым А.В. на сумму 1 500 000,00 руб., по договору купли-продажи земельного участка от 15.04.2014 и договору купли-продажи строительных материалов перед Назаровым К.Ф. на сумму 2 200 000,00 руб., которые включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, апеллянт указывает, что вопреки выводу суда первой инстанции о возмездном характере спорной сделки в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи должнику денежных средств, финансовую возможность ответчика внести плату по договору и расходование должником полученных от ответчика денежных средств при том, что расписка о передаче денежных средств сторонами спорной сделки не оформлялась.

В этой связи податель жалобы полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки, поскольку отчуждение имущества без получения встречного предоставления в период неплатежеспособности является прямым злоупотреблением как со стороны лица, производящего отчуждение, так и со стороны лица, принимающего имущество.

По мнению апеллянта, бремя доказывания факта внесения платы по договору должно быть в данном случае возложено на ответчика ввиду отсутствия документов, связанных с совершением спорной сделки.

Также податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям общих норм гражданского законодательства, так как с учетом даты заключения спорного договора (04.08.2015) он может быть признан недействительным исключительно по нормам гражданского законодательства.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Представитель конкурсных кредиторов должника Владимирова А.Р. и Мгояна Р.П. поддержал позицию финансового управляющего.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, сославшись на отсутствие доказательств злоупотребления правом и недобросовестности в действиях сторон спорной сделки.

В приобщении к материалам дела отзыва должника на апелляционную жалобу судом апелляционной инстанции отказано на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку указанный документ представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ непосредственно в судебное заседание, то есть заблаговременно надлежащим образом не раскрыт перед лицами, участвующими в споре.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Нормы, содержащиеся в статьях 61.1-61.9 главы III.1 Закона о банкротстве, содержат специальные основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий наделен правом по своей инициативе обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Как следует из материалов дела, 04.08.2015 должником (продавец) был заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, Конногвардейский бульвар, дом 6, квартира 34, в которой ему принадлежали 37/222 и 17/111 долей в праве собственности.

Указанная квартира находилась в долевой собственности у должника (71/222 долей) и Чернышевой Г.И. (матери должника) (151/222 долей), и была реализована должником как единый объект недвижимости по доверенности от 17.07.2015, выданной Чернышевой Г.И.

Спорная квартира была реализована Меликситяну А.А. по цене 15 000 000,00 руб.

Финансовый управляющий должника полагает, что указанная сделка является недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, так как совершена со злоупотреблением правом ввиду безвозмездного отчуждения ликвидного объекта недвижимости в период неплатежеспособности должника в пользу лица, которое, приобретая имущество по безвозмездной сделке, не могло не знать о противоправной цели совершаемых действий.

Наличие у должника на момент реализации спорного имущества неисполненных обязательства перед Владимировым А.Р. по договору займа от 03.04.2014, Афанасьевым А.В. по договору займа от 26.08.2014, Назаровым К.Ф. по договору купли-продажи земельного участка и договору купли-продажи строительных материалов от 15.04.2014 подтверждается решением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.06.2018 по делу N 2-69/2018, решением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.03.2016. по делу N 2-2828/2016, определением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга от 16.05.2018 по делу N 2-479 2018.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015, в связи с чем специальные нормы главы III.1 Закона о банкротстве применению к рассматриваемому спору не подлежат, судом первой инстанции дана оценка наличия оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Сославшись на правовые позиции, отраженные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014 от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспоренная сделка не может быть признана недействительной по общим нормам гражданского законодательства, в частности, по статье 10 ГК РФ, в обход предельного трехлетнего периода подозрительности сделки должника, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия каких-либо обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, а также отсутствия доказательств наличия противоправного сговора сторон сделки с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьям 10, 168 ГК РФ.

Между тем, ссылка суда первой инстанции на отсутствие у спорной сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, представляется ошибочной, поскольку спорный договор купли-продажи не может быть признан недействительным по данному специальному основанию Закона о банкротстве, а следовательно, подлежит оценке исключительно на предмет соблюдения запретов и ограничений, установленных ГК РФ.

Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, в данном случае с учетом обстоятельств настоящего обособленного спора указанное не повлекло принятие неверного по существу судебного акта.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 2 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума N 25).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор от 25.11.2008) разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Обзора от 25.11.2008, суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора от 25.11.2008).

В пункте 4 спорного договора купли-продажи, который заверен нотариально, его стороны подтвердили, что расчеты между ними на сумму 15 000 000,00 руб. произведены полностью до подписания договора.

Само по себе отсутствие доказательств получения должником от ответчика денежных средств по спорному договору купли-продажи, равно как и последующая перепродажа квартиры ответчиком, который занимается профессиональной деятельностью в сфере недвижимости, на что, в том числе, указал представитель конкурсного кредитора должника в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недействительности данной сделки.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательства недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки, заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу, равно как и иные убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора купли-продажи стоимость квартиры была существенно занижена, а стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам, либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделке правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Соответственно суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для отмены обжалуемого определения отсутствуют, в связи с чем апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу N А56-43217/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова