Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 13АП-7490/24 по делу N А56-95214/2021

г. Санкт-Петербург

13 июня 2024 г.

Дело N А56-95214/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от истца: Манухов О.В. (паспорт), Петрович Д.В. по доверенности от 17.12.2022

от ответчика: Макаревич К.Г. по доверенности от 16.09.2022

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7490/2024) Манухова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 по делу N А56-95214/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) Манухова Олега Викторовича

к Сергееву Александру Сергеевичу

3-е лицо: ООО "Воскресенский трубный завод"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Манухов Олег Викторович обратился в с иском в Выборгский городской суд Ленинградской области к Сергееву Александру Сергеевичу о взыскании 36 000 000 руб. задолженности по договору займа от 27.11.2017 (далее - Договор), 6 551 948,80 руб. процентов за просрочку возврата займа, 60 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Определением от 16.04.2021 по делу N 2-2625/2021 Выборгский городской суд Ленинградской области передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воскресенский трубный завод", адрес: 140200, Московская обл., г. Воскресенск, Гаражная ул., д. 1-Д, ОГРН 1147746776066, ИНН 7706811780 (далее - Общество).

Решением суда первой инстанции от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2022, иск удовлетворен.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, установив пропуск истцом срока исковой давности, являющийся самостоятельным основанием для отказа в иске, постановлением от 12.12.2022 отменил решение от 10.03.2022 и постановление от 09.08.2022, в удовлетворении иска отказал.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 02.08.2023 N 307-ЭС23-884 отменила постановление кассационного суда от 12.12.2022 и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на ошибочность вывода суда кассационной инстанции о пропуске Мануховым О.В. срока исковой давности, а также необходимость исследования доводов подателя жалобы о ранее сделанном Мануховым О.В. отказе от требований, а также о том, что Договор является безденежной и незаключенной притворной сделкой.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А56-95214/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 02.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить.

В обоснование жалобы податель ссылается на противоречивость выводов суда первой инстанции, указывает, что суд не установил какие именно отношения возникли между сторонами, и, как следствие, неправильно применил нормы материального права, подлежащие применению, или к договору займа, или к поручительству, или к недействительности сделки ввиду притворности. В материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, свидетельствующее о том, что между договором займа и договором купли-продажи здания, заключенного между Истцом и 3-м лицом имеется хоть какая-то связь.

По мнению истца, источник погашения требований кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) - это доход от продажи здания, а займ ответчику выдан 27.11.2017, т.е. уже после завершения 05.10.2017 процедуры банкротства (дело N А41-58621/2016) за счет другого источника - снятых ранее со счетов наличных денежных средств, что подтверждается материалами дела. Кроме того, судом не дано никакой правовой оценке доводам истца о том, что договор займа между сторонами был заключен в нотариальной форме, факт передачи денег подтверждается распиской, что свидетельствует об исполнении сделки. Факт выдачи расписки не оспаривается ответчиком. Оригинал расписки находится у истца, что свидетельствует о том, что сумма займа ответчиком не возвращена.

Помимо прочего, при вынесении оспариваемого решения суд вышел за пределы своих полномочий, вольно дал оценку и даже исказил обстоятельства дела N А41-58621/2016 о несостоятельности (банкротстве), безосновательно указав, что в банкротном деле установлено "отсутствие у истца денежных средств на удовлетворение требований кредиторов в начале процедуры банкротства (март 2017 г.)". Учитывая, что согласно решения Воскресенского городского суда взыскание с Манухова О.В. в пользу Казакова Б.В. долга должно было быть осуществлено именно путем обращения взыскания на недвижимое имущество, а не путем взыскания денежных средств, Манухов О.В. намеренно не исполнял данное решение суда таким способом как перечисление денег Казкакову Б.В., т.к. механизм расчета по долгам судом был установлен иной. Манухов О.В. предпринимал различные меры по оспариванию перешедших от банка к Казакову Б.В. прав требования, т.к. не признавал легитимными его права как кредитора, считал состоявшуюся передачу от банка к нему прав по закладной незаконной.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.11.2017 истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) подписан договор займа на бланке N 50АБ0306545, согласно пункту 1 которого Сергеев А.С. занял у Манухова О.В. денежные средства в размере 36 000 000 рублей, срок возврата займа определен сторонами до 05.04.2018 включительно.

В пункте 2 данного договора указано, что Манухов О.В. передаст Сергееву А.С. заемные деньги после подписания настоящего договора.

В материалы дела представлена расписка от 27.11.2017, из которой следует, что Сергеев А.С. получил от Манухова О.В. наличные денежные средства в размере 36 000 000 рублей, которые ответчик обязуется вернуть в срок до 05.04.2018; претензий к Манухову О.В. по факту получения указанной денежной суммы не имеет. Кроме этого, в расписке Сергеев А.С. подтверждает свое намерение по исполнению обязательства по договору займа от 27.11.2017.

В связи с тем, что ответчик в согласованный договором срок указанный заем не возвратил, истцом в адрес ответчика 10.10.2020 было направлено требование об оплате суммы долга.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не возвратил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу данной правовой нормы договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента фактической передачи займодавцем заемщику денег.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности получил должную оценку Верховного Суда Российской Федерации, установившего приостановление течения срока исковой давности по заявленному требованию на 30 дней в период соблюдения Мануховым О.В. обязательного претензионного порядка, в связи с чем срок исковой давности признан не пропущенным.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Любые сомнения в реальности заемных правоотношений, складывающихся между должником и его кредитором, и в возможной направленности согласованных действий сторон на совершение незаконных финансовых операций, могут быть устранены исключительно по результатам исследования и должной оценки всех представленных документов в их совокупности с обстоятельствами, подтверждающими доверительность возникших между заимодавцем и заемщиком отношений, их действительную цель.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В обоснование факта наличия финансовой возможности выдать заем в размере 36 000 000 руб. наличными Манухов О.В. сослался на его финансовую состоятельность и владение ликвидным имуществом, наличие регулярного дохода, исполнение требований его кредиторов в деле о банкротстве N А41-58621/2016 на общую сумму 21 770 199 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены сведения об участии Манухова О.В. в уставных капиталах различных обществ, оборотно-сальдовые ведомости таких обществ и индивидуального предпринимателя Манухова О.В. за его подписью, бухгалтерские балансы обществ, договор аренды помещения от 02.01.2017 N 1, заключенный Мануховым О.В. с Обществом, справки о доходах Манухова О.В. как физического лица.

Также истец представил выписки по своим расчетным счетам за период с 2008 года по 13.03.2017, из которых следует, что за период с 2008 года по февраль 2016 года истец снял со своих счетов в банке наличные денежные средства на общую сумму около 195 млн.руб.

Суд оценил представленные доказательства и признал их не свидетельствующими о наличии у истца денежных средств для выдачи займа на дату 27.11.2017 по следующим основаниям.

Арбитражным судом в рамках дела N А41-58621/2016 было установлено и подтверждено материалами дела, что Манухов О.В. обладает признаками несостоятельности, предусмотренными статьями 213.3, 213.4, 213.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением арбитражного суда от 03.03.2017 по делу N А41-58621/2016 в отношении Манухова О.В. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Веремеенко Александр Александрович. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Казакова Б.В. в размере 21 770 199,40 руб.

Согласно составленному финансовым управляющим анализу финансового состояния Манухова О.В. по состоянию на 08.06.2017 общая сумма денежных средств на всех счетах должника в банках составила 100 011,75 руб. (т. 1, л.д. 67).

Согласно определению арбитражного суда от 24.08.2017 по делу N А41-58621/2016 истец ходатайствовал перед судом об отложении рассмотрения дела в связи с его намерением полностью погасить долг перед кредитором.

Определением арбитражного суда от 05.10.2017 по делу N А41-58621/2016 производство по делу прекращено в связи с погашением в полном объеме требования единственного кредитора Казакова Б.В., включенного в реестр требований кредиторов должника. В данном определении указано, что в подтверждение факта полной оплаты задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, Манухов О.В. представил платежные поручения на общую сумму 21 770 199,40 руб.

Таким образом, истец погасил свою задолженность перед кредитором в период с 25.08.2017 по 04.10.2017.

В то же время за период с 28.07.2017 по 29.09.2017 Общество, генеральным директором и единственным участником которого является ответчик, перечислило истцу 23 000 000 руб. на основании договора от 18.07.2017 N 1807-ОС купли-продажи объекта недвижимого имущества, являвшегося предметом договора аренды от 02.01.2017 N 1, заключенного между сторонами, что подтверждено представленными в материалы настоящего дела платежными поручениями (т. 1, л.д. 57 - 61).

Очевидно, что требования кредитора погашены истцом за счет денежных средств, полученных им от Общества.

В связи с тем, что на дату 18.07.2017 предмет договора купли-продажи находился в залоге у кредитора истца, государственная регистрация данного договора произведена 20.12.2017 (т.1, л.д.55), после снятия залога и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) истца.

Договор займа заключен истцом и ответчиком 27.11.2017, т.е. спустя непродолжительное время после прекращения дела банкротства в отношении истца, обладавшего признаками несостоятельности согласно определению суда от 03.03.2017 по делу N А41-58621/2016.

Соответственно, по состоянию на 03.03.2017 истец был признан не способным удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, в связи с чем представленные истцом доказательства наличия у него денежных средств до 2017 г. не могут иметь значения для рассмотрения вопроса о денежности Договора займа.

При этом с учетом отсутствия у истца денежных средств на удовлетворение требований кредиторов в начале процедуры банкротства (март 2017 г.), доход истца за 2017 г. должен составить с учетом выдачи ответчику займа и погашения требования единственного кредитора сумму более 57 770 199,40 руб.

В свою очередь, доказательств продажи своего ликвидного имущества иным лицам и поступления денежных средств от реализации такого имущества, хранения данных средств до момента предоставления займа ответчику либо снятия денежных средств со счетов в банках для выдачи займа наличными Мануховым О.В. не представлено.

Имеющиеся в материалах дела оборотно-сальдовые ведомости за 2017 г. и бухгалтерские балансы организаций, участником которых являлся истец, не могут являться доказательствами наличия у истца возможности распоряжаться денежными средствами таких организаций. Наличие оборотных денежных средств на счетах не свидетельствует о фактической передаче денежных средств в размере 36 000 000 руб. ответчику. Указанные документы не доказывают наличие у Манухова О.В. денежных средств, достаточных для выдачи спорной суммы займа.

С учетом сопоставления дат поступивших платежей от Общества и даты погашения требования единственного кредитора истца следует вывод, что Манухов О.В. расплатился с кредитором только после получения денежных средств от Общества.

В ходе рассмотрения дела Мануховым О.В. не приведено доказательств наличия иного источника денежных средств для погашения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о безденежности спорного Договора займа.

Кроме того, суд верно отметил, что в Договоре займа в пунктах 7 и 11 указано на то, что если Сергеев А.С. не уплатит в срок занятые деньги, то Манухов О.В. вправе предъявить договор ко взысканию; в случае не возврата заемных средств в указанные в договоре сроки Сергеев А.С. обязуется в счет исполнения обязательств предоставить (передать по договору купли-продажи) земельный участок и производственное здание, являвшиеся предметом Договора купли-продажи от 18.07.2017 N 1807-ОС.

Сергеев А.С. с 2014 года являлся генеральным директором и единственным участником Общества; в 2022 году доля в размере 51% уставного капитала Общества стала принадлежать Лукину А.А., Сергеев А.С. продолжает владеть долей в уставном капитале Общества в размере 49%.

В Договоре купли-продажи от 18.07.2017 N 1807-ОС стоимость объекта продажи согласована в размере 59 000 000 руб.

Как было указано выше, 23 000 000 руб. Общество перечислило истцу в период с 28.07.2017 по 29.09.2017. При этом, на дату заключения договора купли-продажи его не представлялось возможным зарегистрировать в ЕГРН, поскольку истец находился в процедуре банкротства, а предмет договора купли-продажи находился в залоге, на что указано ответчиком и не оспаривается истцом.

Остаток по договору купли-продажи на дату подписания договора займа составлял 36 000 000 руб., что совпадает с указанной в договоре займа суммой займа.

В апелляционной жалобе Истец указывает, что суд первой инстанции сделал противоречащие выводы, однако выводы суда не противоречат, а дополняют друг друга.

Так материалами дела установлено и нашло свое отражение в решении суда, что договор займа является безденежным, а если денежные средства по договору займа переданы не были, то для чего-то данный договор был сторонами заключен и как установлено материалами дела договор займа прикрывал собой договор поручительства.

Данные обстоятельства дела были исследованы и судом первой инстанции и также судом кассационной инстанции, поскольку эти доводы были заявлены представителем Ответчика при повторном рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Согласно "Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020):

"Требования, вытекающие из долговых обязательств (выдачи векселей), не подлежат удовлетворению, если судом установлено, что оформление долгового обязательства (выдача и предъявление векселя к оплате) направлено на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям.

Существенная часть рассматриваемых судами споров, в которых выявляются элементы легализации (отмывания) доходов, полученных незаконным путем, вытекает из долговых обязательств, а также из оборота векселей.

Внимание судов в связи с этим должно быть обращено на факты, свидетельствующие о безденежности займов, отсутствие долговых обязательств, в подтверждение которых выданы векселя, заключение притворных договоров займа, прикрывающих перечисление денежных средств в иных целях (пункты 1 и 2 статьи 170, статья 812 Гражданского кодекса).".

Учитывая факт безденежности договора займа, при этом наличие на стороне Общества, генеральным директором и единственным участником которого являлся ответчик, задолженности в размере 36 000 000 руб. по договору купли-продажи, а также учитывая указание в договоре займа в пункте 11 на обязанность ответчика возвратить в случае просрочки земельный участок и здание по договору купли-продажи, суд пришел к верному выводу, что, подписывая договор займа, стороны прикрывали поручительство Сергеева А.С. и обеспечение в виде залога по договору купли-продажи от 18.07.2017.

Вместе с тем, в период с 06.03.2018 по 13.02.2019 Общество перечислило истцу оставшиеся 36 000 000 руб. в погашение задолженности по договору купли-продажи от 18.07.2017 N 1807-ОС. Таким образом, основания для взыскания с ответчика 36 000 000 руб. как поручителя по данному договору также отсутствуют.

Составление договора займа в нотариальной форме не означает его исполнимость, поскольку договор займа считается исполненным с момента получения денежных средств, данный факт получения денежных средств и наличия их у стороны Истца - отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 по делу N А56-95214/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев