Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 05АП-2374/24 по делу N А24-4841/2023

г. Владивосток

14 июня 2024 г.

Дело N А24-4841/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тян Гир Нам

апелляционное производство N 05АП-2374/2024

на решение от 11.03.2024 судьи О.А. Душенкиной

по делу N А24-4841/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Тян Гир Нама и Евсеевой Валентины Борисовны

к открытому акционерному обществу "Камчатскводпроект" (ИНН 4101013807, ОГРН 1024101029040)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гусев Дмитрий Александрович, Тархов Борис Борисович, Прошин Игорь Николаевич, Тархова Ирина Михайловна,

о признании недействительными (ничтожными) решений Совета директоров общества, оформленных протоколом от 18.09.2023 N 6,

в отсутствие представителей участников спора;

УСТАНОВИЛ:

Тян Гир Нам (далее - Тян Г.Н.) и Евсеева Валентина Борисовна (далее - Евсеева В.Б.) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу "Камчатскводпроект" (далее - общество, ОАО "Камчатскводпроект") о признании недействительными (ничтожными) решений Совета директоров общества, оформленных протоколом от 18.09.2023 N 6 по результатам заседания, состоявшегося 15.09.2023.

Определением суда от 29.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гусев Дмитрий Александрович (далее - Гусев Д.А.), Тархов Борис Борисович (далее - Тархов Б.Б.), Прошин Игорь Николаевич (далее - Прошин И.Н.), Тархова Ирина Михайловна (далее - Тархова И.М.).

Решением суда от 11.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем истцы не согласились, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявители указали, что спорное решение Совета директоров принято в условиях корпоративного конфликта при очевидном злоупотреблении правом со стороны иных членов Совета директоров ОАО "Камчатскводпроект", нарушающем корпоративные права апеллянтов вследствие нераскрытия по их требованию информации по вопросам повестки и необеспечения возможности присутствовать на заседании с учетом места их жительства и назначенной даты заседания.

Истцами обращено внимание на неправомерность одобрения в рамках разрешения седьмого вопроса повестки заседания крупной сделки по продаже имущества общества - т/х "Синекура-2" в отсутствие кворума и действия наложенного определением от 29.06.2023 по делу N А24-7600/2019 запрета на осуществление любых сделок в отношении указанного судна. При этом апеллянтами выражено критическое отношение к указанию на предварительный характер одобрения, мотивированное наличием у ОАО "Камчатскводпроект" на момент проведения заседания договоренности о продаже судна с обществом с ограниченной ответственностью "Эйва".

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ОАО "Камчатскводпроект" создано 30.06.1992.

Сведения о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.11.2002, зарегистрированному обществу присвоен ОГРН 1024101029040.

Общим собранием акционеров общества 29.06.2006 утвержден устав общества, разделом 9 которого установлено, что органами управления являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор (пункт 9.1).

Решением Общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 19.06.2023, членами Совета директоров Общества избраны Гусев Д.А., Евсеева В.Б., Прошин И.Н., Тархов Б.Б., Тян Г.Н.

12.09.2023 Обществом получено требование члена Совета директоров общества Гусева Д.А. о созыве заседания Совета директоров общества на 15.09.2023, о чем члены Совета директоров уведомлены в этот же день (12.09.2023), как указывают истцы в исковом заявлении. В повестку собрания предложено включить приведенные ниже вопросы и одновременно предложены решения по ним:

1) избрание председателя Совета директоров общества. Предлагалось избрать на эту должность Гусева Д.А.;

2) избрание заместителя председателя Совета директоров общества. Предлагалось избрать на эту должность Тян Г.Н.;

3) избрание секретаря Совета директоров общества.

Предлагалось избрать на эту должность Тархову И.М.;

4) предварительное одобрение решений о совершении обществом сделок, связанных с освобождением от имущественных обязательств общества перед собой или третьим лицом.

Предлагалось предварительно одобрить решение о совершении обществом сделки, связанной с освобождением от имущественных обязанностей общества, в виде направления в депозит Арбитражного суда Камчатского края суммы 15 655 809 руб. с учетом определения от 29.06.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А24-7600/2019;

5) привлечение к дисциплинарной ответственности генерального директора общества Хмелёва А.Ю. в соответствии с трудовым законодательством РФ.

Предлагалось привлечь генерального директора к дисциплинарной ответственности в виде вынесения замечания;

6) утверждение порядка взаимодействия общества с организациями, в которых оно участвует.

Предлагалось утвердить порядок взаимодействия с дочерней компанией ООО "К Транс" в виде обязательного ежегодного отчета генерального директора ООО "К Транс" о финансовом состоянии общества в срок, не позднее 30 апреля следующего после финансового года, с обязательным направлением уведомления в дочернее общество о принятом решении.;

7) принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемых на дату принятия решения о заключении сделки.

Предлагалось принять решение о предварительном одобрении сделки с любым заинтересованным лицом по реализации т/х "Синекура-2" не ниже балансовой стоимости на момент продажи.

14.09.2023 члены Совета директоров общества Тян Г.Н. и Евсеева В.Б. направили генеральному директору общества и остальным членам Совета директоров требование о предоставлении документов и сведений, необходимых для принятия решений по повестке дня, в том числе:

- по вопросу 4 повестки запрошена информация о том, какие именно сделки, связанные с освобождением от имущественных обязательств общества перед собой или третьим лицом, подлежат предварительному одобрению (стороны сделок, предметы сделок, права и обязанности участников сделок, цены сделок, порядок расчетов), а также информация об источнике и условиях финансирования обществом сделки в размере 15 655 809 руб.;

- по вопросу 5 повестки запрошена информация об основаниях привлечения Хмелева Л.Ю. к дисциплинарной ответственности в виде замечания с представлением доказательств совершения дисциплинарного проступка, включая объяснения работника Хмелева Л.Ю. по вопросу привлечения его к дисциплинарной ответственности;

- по вопросу 6 повестки запрошен порядок взаимодействия с организациями, в которых участвует общество, в том числе с ООО "К-Транс";

- по вопросу 7 повестки запрошено обоснование необходимости совершении сделки по реализации т/х "Синекура-2", в том числе переписка, информация о переговорах и другие сведения об условиях сделки по реализации т/х "Синекура-2", а также промежуточный бухгалтерский баланс или иной документ, позволяющий установить балансовую стоимость судна на момент продажи.

Одновременно Тян Г.Н. и Евсеева В.Б. выразили несогласие с датой проведения заседания Совета директоров (15.09.2023) и потребовали перенести дату указанного заседания на срок не менее 14 календарных дней после получения членами Совета директоров запрошенных документов и сведений и рассмотреть предложенные Гусевым Д.А. вопросы после принятия решений по вопросам, указанным в предложении Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б. от 08.09.2023.

Также Тян Г.Н. и Евсеева В.Б. указали, что в отсутствие запрошенных документов они против совершения всех сделок, указанных в пунктах 4, 6, 7 предлагаемой повестки, и обратили внимание на принятые определения суда от 29.06.2023 по делу N А24-7600/2019 обеспечительные меры, запрещающие совершение любых сделок с т/х "Синекура-2".

В этот же день письмом от 14.09.2023 Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б. дан ответ на требование, в котором указано, что вся запрашиваемая информация изложена в требовании члена Совета директоров общества Гусева Д.А., обсуждение указанных вопросов состоится на заседании Совета директоров общества 15.09.2023.

В письме также указана балансовая стоимость т/х "Синекура-2" по состоянию на 31.08.2023.

Относительно возражений о дате проведения заседания руководитель общества обратил внимание, что уставом общества не регламентированы срок уведомления о созыве заседания Совета директоров, форма созыва (очная или заочная) и не предусмотрен перенос срока созыва Совета директоров общества, созванного по требованию члена Совета директоров.

В данной связи созыв очного заседания Гусевым Д.А. - его личная инициатива, как и личная инициатива Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б. о созыве заочного заседания.

15.09.2023 состоялось заседание Совета директоров общества, на котором присутствовали все члены Совета директоров, за исключением Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б.

Корпоративным секретарем Тарховой И.М. зачитано мнение отсутствующих членов Совета директоров Евсеевой В.Б. и Тян Г.Н. по всем вопросам повестки дня, поступившее в общество по электронной почте, в том числе отказ Тян Г.Н. от должности заместителя председателя Совета директоров.

По предложенным вопросам повестки присутствовавшими на заседании членами Совета директоров общества единогласно приняты следующие решения:

1) председателем Совета директоров общества избран Гусев Д.А.;

2) по второму вопросу (об избрании заместителя председателя Совета директоров общества) решение не принято;

3) секретарем Совета директоров общества избрана Тархова И.М.;

4) предварительно одобрено решение о совершении обществом сделки, связанной с освобождением от имущественных обязательств общества, в виде направления в депозит Арбитражного суда Камчатского края суммы 15 655 809 руб. с учетом определения от 29.06.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А24-7600/2019;

5) по пятому вопросу (привлечение к дисциплинарной ответственности генерального директора общества) решение не принято;

6) утвержден порядок взаимодействия с дочерней компанией ООО "К Транс" в виде обязательного ежегодного отчета генерального директора ООО "К Транс" о финансовом состоянии общества в срок, не позднее 30 апреля следующего после финансового года, с обязательным направлением уведомления в дочернее общество о принятом решении;

7) принято решение о предварительном одобрении сделки с любым заинтересованным лицом по реализации т/х "Синекура-2" не ниже балансовой стоимости на момент продажи.

Ссылаясь на нарушение прав Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б. как членов Совета директоров общества на заблаговременное раскрытие информации по вопросам повестки, на предоставление им возможности принять участие на заседании путем переноса срока проведения заседания, на одобрение крупной сделки в отсутствие необходимого кворума, истцы обратились с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения были правомерно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судом первой инстанции верно применены положения пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, отмечены виды недействительности решения собрания в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ., приняты во внимание закрепленные законом основания ничтожности (статья 181.5 ГК РФ) и оспоримости решений собраний (статья 181.4. ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Указанное правило конкретизировано в пункте 5 статьи 68 Закона об АО, согласно которому член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 4 статьи 181.4 ГК РФ установлено правило, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")

Как следует из содержания искового заявления и апелляционной жалобы, истцы связывает недействительность оспариваемого решения, в том числе, с принятием на собрании по седьмому вопросу решения по одобрению крупной сделки - продаже имущества Общества - т/х "Синекура-2" - в отсутствие необходимого кворума.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 78 Закона об АО крупной считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 2 статьи 78 Закона N 208-ФЗ установлено, что для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества (предмета сделки) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона об АО. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии со статьей 79 Закона об АО на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона об АО).

Из содержания протокола от 18.09.2023 усматривается, что вопрос N 7 сформулирован как "принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемых на дату принятия решения о заключении сделки".

По данному вопросу на заседании заслушан члена Совета директоров Гусев Д.А., инициировавший оспариваемое заседание, который предложил предварительно одобрить сделку по продаже т/х "Ситнекура-2" любому заинтересованному лицу по цене не ниже балансовой, которая на дату собрания составляла около 12 млн. руб., в целях дальнейшей активизации работы генерального директора по продаже непрофильных активов. При этом отмечено, что предварительное одобрение указанной сделки не означает, что она обязательно будет заключена, а т/х "Синекура-2" обязательно будет реализован. Кроме того, в зависимости от того, когда будет заключен договор о реализации, балансовая стоимость т/х "Синекура-2" и балансовая стоимость активов Общества может измениться. Таким образом, указанная сделка подлежит одобрению Советом директоров повторно. Решение, принимаемое на собрании 15.09.2023, необходимо для проведения переговоров и поиску потенциального покупателя генеральным директором Общества

Проанализировав буквальное толкование содержания протокола 18.09.2023 по вопросу N 7 в совокупности с пояснениями, данными Гусевым Д.А. в судебном заседании, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, принятое на собрании решение не являлось решением об одобрении крупной сделки применительно порядку, установленному положениями законодательства об акционерных обществах.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, решение по вопросу N 7 не носило никаких юридических последствий для общества, по существу выступая указанием руководителю общества провести работу, необходимую для принятия в последующем решения о целесообразности продажи судна, условиях его продажи, согласования сделки на конкретных условиях, что входит в объем прав Совета директоров, предусмотренных уставом общества, и согласуется с целями его деятельности, указанными в пункте 1.4 Положения о Совете директоров общества (утверждение и контроль за реализацией стратегии развития общества, обеспечение максимального получения прибыли и активов общества, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами общества).

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, отмечает недоказанность крупности предполагаемой сделки по количественному признаку на момент проведения спорного заседания с учетом неопровергнутой истцами балансовой стоимости судна на 30.08.2023 (11 876 871, 60 руб.) и общедоступных сведений ресурса БФО о размере активов общества по состоянию на 31.12.2022 (119, 7 млн).

С учетом изложенного, доводы апеллянтов о несоблюдении порядка получения одобрения крупной сделки, в том числе, о выдаче такого одобрения в отсутствие установленного пунктом 2 статьи 79 Закона об АО и пунктом 18.1 Устава общества единогласного решения всех членов Совета директоров, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При фактическом предварительном характере оспариваемого решения по вопросу N 7, не влекущем для общества правовых последствий, указание заявителей на расхождения между размером балансовой стоимости т/х "Синекура", отраженной в письме исх. N 24 от 14.09.2023 по состоянию на 31.08.2023 (11 876 871, 60 руб.) и озвученной на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 19.06.2023 (120 млн. рублей) не имеет правового значения для целей разрешения вопроса о действительности решения собрания.

Доводы апеллянтов о том, что на момент проведения оспариваемого заседания Совета директоров у общества имелся потенциальный покупатель, аналогичны доводам заявленным в суде первой инстанции, получившим надлежащую оценку.

Как видно из обстоятельств дела N А24-214/2024 (в частности, определения от 20.02.2024 об обеспечении иска), в рамках которого оспаривается сделка по продаже судна т/х "Синекура-2", с целью принятия судом обеспечительных мер в материалы дела представлен ряд документов, включая соглашение от 17.08.2023, заключенное между ОАО "Камчатскводпроект" и ООО "Эйва", о намерении заключить договор купли-продажи судна "Синекура-2" и договор купли-продажи морского судна "Синекура-2" от 01.11.2023, заключенный между ОАО "Камчатскводпроект" (продавец) и ООО "Эйва" (покупатель).

Таким образом, к моменту проведения оспариваемого заседания общество действительно имело предварительную договоренность о продаже судна.

Вместе с тем, непосредственно на оспариваемом заседании 15.09.2023 не ставился вопрос об одобрении соглашения о намерении заключить договор купли-продажи судна "Синекура-2" от 17.08.2023, заключенного между ОАО "Камчатскводпроект" и ООО "Эйва", как и вопрос об одобрении сделки купли-продажи судна указанному лицу, которая состоялась в дальнейшем (01.11.2023).

При этом обстоятельства заключения вышеуказанных сделок с ООО "Эйва", их соответствие интересам общества подлежат оценке в рамках иного спора (N А24-214/2023) и не могут повлиять на выводы суда по настоящему делу.

При оценке доводов апеллянтов о нарушении их корпоративных прав при созыве заседания нераскрытием информации по вопросам повестки и ограничением возможности присутствовать на заседании с учетом места их жительства и назначенной даты заседания коллегия исходит из того, что Закон об АО (статья 68) не содержит императивных норм о порядке подготовки, созыва и проведения совета директоров общества, отнеся правовое регулирование соответствующих вопросов к компетенции самого общества посредством закрепления соответствующих правил в локальных корпоративных актах.

Отмечая, что на момент проведения спорного заседания 15.09.2023 Положение о Совете директоров общества действительно не было утверждено (утверждено в декабре 2023 года), коллегия вместе с тем учитывает, что порядок созыва и проведения заседаний был предусмотрен Уставом общества.

Так, пунктами 18.1, 18.2 Устава общества установлено, что заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал, и могут быть созваны, в том числе, по требованию члена Совета директоров.

При этом, кворум для проведения заседания составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (пункт 18.11 Устава).

В рассматриваемом случае заседание 15.09.2023 проводилось в очной форме по инициативе члена Совета директоров общества Гусева Д.А. и о предстоящем заседании истцы уведомлены в день поступления требования Гусева Д.А. о созыве заседания (12.09.2023), на что прямо указано в иске.

При этом присутствие в заседании трех членов Совета директоров общества из пяти (за исключением истцов) обеспечило необходимый кворум для признания собрания состоявшимся.

Суд отмечает, что при наличии кворума, даже в случае присутствия истцов на заседании, их голосование не повлияло бы на результат единогласно принятых решений, оформленных протоколом от 18.09.2023, что само по себе является основанием для отказа в признании таких решений недействительными по заявленным оспоримым основаниям в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 5 статьи 68 Закона об АО.

В то же время, относительно доводов о намеренном назначении собрания в максимально короткий срок между направлением уведомления и непосредственной датой заседания в целях ограничения участия Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б. коллегия приходит к выводу об их субъективности с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта.

Приступая к исполнению обязанностей члена Совета директоров общества, истцы могли и должны были осознавать возможность и/или необходимость созыва собрания в указанные сроки, а значит, обеспечить свое участие либо нести соответствующие риски, связанные с неявкой на собрание

При этом, пунктом 18.5 Устава общества предусмотрено, что член совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Указанное право было реализовано истцами, их позиция была оглашена секретарем заседания, о чем свидетельствуют сведения представленного протокола заседания от 18.09.2023.

Позиция заявителей о непредставлении им запрашиваемых документов по вопросам предлагаемой повестки заседания был надлежаще исследована судом первой инстанции, признавшим ее необоснованной по результатам подробного и последовательного анализа содержания уведомления о созыве собрания, требования истцов о предоставлении документов и ответа на данное требование по каждому вопросу повестки доводы заявителей.

Оснований не согласиться с суждениями суда первой инстанции в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку из материалов дела не следует, что на оспариваемом собрании обсуждались и рассматривались какие-либо документы и сведения, заблаговременно не раскрытые перед истцами.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны других членов Совета директоров подлежат отклонению, поскольку материалами дела не подтверждено наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и причинение вреда Тян Г.Н. и Евсеевой В.Б.

В данном случае реализация членом Совета директоров права на созыв заседания, предусмотренного Законом об АО и положениями Устава общества, равно как и принятие ряда решений, не повлекших неблагоприятных последствий для истцов, не может быть расценено как злоупотребление правом.

При указанных обстоятельствах, ввиду того, что решения заседания Совета директоров Общества, оформленные протоколом от 18.09.2023 N 3, были приняты исключительно по процедурным вопросам, входящим в компетенцию данного органа, при наличии необходимого кворума и не повлекли существенных неблагоприятных последствий для истцов, голосование которых с учетом кворума не могло повлиять на принятие решений, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителей апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 11.03.2024 по делу N А24-4841/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев Д.А. Глебов