Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 06АП-2253/24 по делу N А73-2959/2023

г. Хабаровск

14 июня 2024 г.

А73-2959/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от арбитражного управляющего Тимченко Т. С.: Русанова П.Э., представителя по доверенности от 03.05.2024,

от ООО "Восток Транзит": Лысова О.П., представителя по доверенности от 02.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Беспрозванного Сергея Викторовича

на определение от 27.03.2024

по делу N А73-2959/2023 (вх.90086)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению арбитражного управляющего Тимченко Тимофея Сергеевича

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.05.2023 общество с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" (далее - ООО "Форест ДВ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Тимченко Тимофей Сергеевич.

В рамках данного дела 10.05.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2020 N 0309/2020, заключенного между ООО "Форест ДВ" и Беспрозванным Сергеем Викторовичем; в результате которых из владения должника выбыло движимое имущество:

- ФОРВАРДЕР JOHN DEERE 1510Е, 2016 года производства, заводской номер машины - 1WJ1510EEGC003493 (далее - форвардер);

- ХАРВЕСТЕР JOHN DEERE 1270G, 2016 года производства, заводской номер машины - 1WJ1270GEGC003748 (далее - харвестер).

Определением суда от 27.03.2024 заявление (вх. N 90086) удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 15.09.2020, заключенный между ООО "Форест ДВ" и Беспрозванным С.В., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Беспрозванного С. В. возвратить ФОРВАРДЕР JOHN DEERE 1510Е, 2016 года производства, заводской номер машины 1WJ1510EEGC003493 и ХАРВЕСТЕР JOHN DEERE 1270G, 2016 года производства, заводской номер машины 1WJ1270GEGC003748 в конкурсную массу ООО "Форест ДВ".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Беспрозванный С.В. в апелляционной жалобе просит определение суда от 27.03.2024 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником (вх. N 90086) отказать.

В доводах жалобы и дополнениях к ней, заявитель указывает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по правилам статей 10, 170, 174 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на отсутствие причинения вреда должнику в связи с ее совершением. При этом цена по сделке была определена сторонами и соответствовала рыночной стоимости на дату ее заключения, то есть являлась возмездной и совершенной с равноценным встречным исполнением. Помимо этого ссылается на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего Тимченко Т.С. и общества с ограниченной ответственностью "Восток Транзит" в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 27.03.2024 просили оставить в силе.

Из материалов дела следует, что в период с 12.07.2010 по 26.10.2017 Беспрозванный С.В. являлся генеральным директором ООО "Восток Транзит", основным видом деятельности которого является аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки.

С 14.01.2010 по 02.09.2022 Беспрозванный С.В. являлся генеральным директором ООО "Форест ДВ", осуществляющего деятельность в сфере предоставления услуг в области лесозаготовки.

Также Беспрозванным С.В. учреждено общество с ограниченной ответственностью "Тимбер Восток", о чем 01.08.2022 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Основным видом деятельности указанного юридического лица являются лесозаготовки, руководителем является Беспрозванный С.В.

Между ООО "Форест ДВ" в лице Беспрозванного С.В. и Беспрозванным С.В. (покупатель) 15.09.2020 заключен договор купли-продажи N 0309/2020, предметом которого являются 2 единицы специальной техники - форвардер и харвестер.

Стоимость имущества по условиям договора определена равной 10000000 рублей (по 5000000 рублей за каждую единицу техники). Согласно акту от 03.09.2020 техника передана продавцом покупателю и принята последним в технически исправном состоянии без явных повреждений.

Между ООО "Форест ДВ" в лице генерального директора Бепрозванного С.В. (арендатор) и гражданином Беспрозванным С.В. 01.12.2020 заключен договор аренды спецтехники N 12/2020, предметом которого является харвестер и форвардер, стоимость которых оценена в 30000000 рублей (по 15000000 за каждую единицу). Договор заключен на срок до 31.12.2021 с правом его досрочного расторжения. Общая арендная плата определена равной 1000000 рублей.

В отношении названных единиц техники 16.06.2021 заключен аналогичный договор аренды N 06/2021, условия которого также предусматривали взимание арендной платы в размере 1000000 рублей (по 500 000 рублей за каждую единицу техники) и действие договора до 31.12.2021.

Соглашением от 20.08.2022 договор аренды спецтехники от 16.06.2021 N 06/21, расторгнут, подписан акт приема-передачи к договору аренды спецтехники 06/2021 от 31.08.2022, в котором подписантом выступил от лица арендатора и арендодателя выступил Беспрозванный С.В.

Арбитражный управляющий Тимченко Т.С., указывая, что договор купли-продажи от 15.09.2020 заключен с целью причинения вреда должнику, совершен при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что правильно применив указанные нормы права и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии критерия явного ущерба для ООО "Форест ДВ" при заключении договора купли-продажи от 15.09.2020.

Так, вне зависимости от способов расчета и обстоятельств исполнения условий договора, из сопоставления условий о предмете договора и цене договора следует вывод о превышении предоставления, совершенного ООО "Форест ДВ" в пользу контрагента - Беспрозванного С.В. над предоставлением, полученным по сделке ООО "Форест ДВ", что свидетельствует об очевидности для любого участника сделки о ее совершении на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В данном случае, суд первой инстанции исходил из того, что отклонение поведения руководителя должника от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав является очевидными для любого участника гражданского оборота. Совершение руководителем должника заведомо убыточной сделки в пользу аффилированного лица с очевидностью свидетельствует о наличии между ними сговора в ущерб интересам должника и его кредиторов.

Суд исходил из очевидной направленности действий Беспрозванного С.В. на получение материальных преимуществ за счет должника.

То обстоятельство, что на дату совершения сделки отсутствовала кредиторская задолженность, включенная в реестр, значения не имеет, поскольку для доказывания состава недействительности по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ достаточным является осведомленность стороны сделки о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, а обстоятельства рассматриваемого дела указывают на возникновение обстоятельства, при которых осуществление должником своей деятельности стало затруднено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имеются основания для признания сделки от 15.09.2020 г. недействительной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Также судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что в действиях единоличного исполнительного органа ООО "Форест ДВ" и Беспрозванного С.В. усматриваются признаки злоупотребления правом в силу следующего.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции пункта 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора судом первой инстанции обоснованно учтена совершенная последовательная цепочка действий по выводу имущества из собственности должника по заниженной цене и последующая передача его в пользование должнику, при этом не знать реальную стоимость актива Беспрозванный С.В. в силу занимаемой им должности и заинтересованности в развитии лесозаготовительного бизнеса в России очевидно не мог, а следовательно, заключение договора на нехарактерном условии для такого рода сделок является невыгодным.

То обстоятельство, что техника до момента ее продажи находилась в эксплуатации, а следовательно, заведомо имеет существенные дефекты правового значения для рассмотрения спора не имеет, поскольку стоимость определяется условиями рынка бывших в употреблении вещей, а наличие существенности дефектов подлежит доказыванию.

Из материалов дела усматривается, что фактически Беспрозванный С.В. получил имущество, а также получал от должника плату за аренду этого же имущества, в действительности не вкладывая в его покупку денежных средств, сопоставимых с его стоимостью.

Отчуждение актива ООО "Форест ДВ" привело к причинению существенного вреда должнику в виде утраты самой техники, а также доходов, которые ООО "Форест ДВ" могло извлечь из его использования.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Изучив представленные в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что продажа спорного имущества по цене 10000000 рублей, а также его последующая аренда самому обществу, в результате чего ООО "Форест ДВ", фактически не получив расчет по договору купли-продажи, за последующие месяца (время аренды, до расторжения договора) уплатило сумму арендных платежей, превышающую в два раза стоимость переданной техники, очевидно противоречит критерию экономической обоснованности совершения сделки.

Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин для столь невыгодных для продавца условий договора о продаже имущества (средства производства), то есть на условиях, недоступных иным участникам рыночных отношений.

Данная совокупность сделок (купля-продажа и последующие договоры его аренды) представляет собой ряд сделок по выводу форвардера и харвестера из имущества должника.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов ООО "Форест ДВ" при отчуждении указанного имущества, а, следовательно, о злоупотреблении правом как Беспрозванного С.В., исполнявшего функции единоличного исполнительного органа должника, а также Беспрозванного С.В., являющегося одновременно, покупателем по договору купли-продажи от 15.09.2020

Таким образом, вышеназванные обстоятельства являются достаточным условием для признания договора купли-продажи от 15.09.2020 недействительным, поскольку установлен факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения указанной сделки для ООО "Форест ДВ" одновременно со злоупотреблениями фактического руководителя продавца и покупателя.

При таких условиях суд первой инстанции справедливо расценил действия сторон в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса РФ) и резюмировал, что договор купли-продажи от 15.09.2020 заключен при согласованных действиях сторон, злоупотреблении ими правом, с единственной целью вывода ликвидных активов должника.

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, судом первой инстанции обоснованно применены последствия ее недействительности в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.03.2024 по делу N А73-2959/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ю.А. Воробьева И.Е. Пичинина