Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 13АП-4734/24 по делу N А56-115118/2019

г. Санкт-Петербург

18 июня 2024 г.

Дело N А56-115118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - Овчинниковой А.Ю., после перерыва - Потаповой А.В.

при участии:

от истца (заявителя): Есауленко А.Е. по паспорту

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4734/2024, 13АП-4732/2024) общества с ограниченной ответственностью "Автограф" и общества с ограниченной ответственностью "Авалор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу N А56-115118/2019 (судья Корчагина Н.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авалор", общества с ограниченной ответственностью "Авторгаф" о взыскании судебных расходов

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автобосс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор"

3-е лицо: ПАО Национальный банк "ТРАСТ"

о признании недействительной крупной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Есауленко Александр Евгеньевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор" (далее - ответчик) с исковыми требованиями о признании недействительной крупной сделки, оформленной договором купли-продажи объектов недвижимости от 05.02.2019, совершенной между Обществом и ООО "Авалор":

- 2 (два) здания, кадастровые номера: 78:14:0771801:1002, 78:14:0771801:1014, по адресам: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 44, корпус 1, литера А, г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 44, корпус 1, литера В и земельный участок кадастровый номер: 78:14:0771801:3, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, р-н Московский, ш. Пулковское, уч-к 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.;

- земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:64, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, участок 3;

- земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:95, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч.2;

- земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:96, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч.4;

- здание с кадастровым номером: 78:12:0006324:3037 и земельный участок с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Кржижановского, дом 15, корпус 2, литера А.

В качестве последствий недействительности сделки истец просит возвратить в собственность Общества следующее имущество:

1) здание с кадастровым номером: 78:12:0006324:3037, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Кржижановского, дом 15, корпус 2, литера А;

2) земельный участок с кадастровым номером: 78:12:0006324:22, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Кржижановского, дом 15, корпус 2, литера А;

3) земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:64, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", 1 квартал, II поле 2-го овощного севооборота, участок 3;

4) земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:95, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч.2;

5) земельный участок с кадастровым номером: 47:14:0603001:95, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Виллозское сельское поселение", ЗАО "Предпортовый", II поле 2-го овощного севооборота, уч.2.

Истец просит признать недействительной (мнимой) сделку, совершенную между ООО "Авалор" и ООО "Эдем" и возвратить в собственность Общества из незаконного владения ООО "Эдем", следующее имущество:

- здание с кадастровым номером: 78:14:0771801:1002, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 44, корпус 1, литера А;

- здание с кадастровым номером: 78:14:0771801:1014, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 44, корпус 1, литера В;

- земельный участок с кадастровым номером: 78:14:0771801:3, расположенный по адресу г. Санкт-Петербург, р-н Московский, ш. Пулковское, уча-к 1, северо-восточнее пересечения со Штурманской ул.

Указанные исковые требования сформулированы истцом согласно уточнению от 02.08.2021, заявленному в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 03.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (109004, г. Москва, Известковый пер., д. 3).

Решением суда от 06.09.2021 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 решение от 06.09.2021 оставлено без изменения.

В суд поступило заявление ООО "Автограф" о возмещении судебных расходов в размере 198 000 руб., заявление ООО "Авалор" о возмещении судебных расходов в размере 70 000 руб.

Распоряжением председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 дело N А56-115118/2019 передано в производство судье Корчагиной Н.И.

Определением суда от 16.06.2022 заявление ООО "Авалор" удовлетворено в размере 25 000 руб., ООО "Автограф" отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2022 решение от 06.09.2021 и постановление от 21.01.2022 оставлены без изменения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-115118/2019 от 16.06.2022 изменено.

Определением от 22.12.2022 суд произвел замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Автограф" на общество с ограниченной ответственностью "Автобосс" (ОГРН 1187847006027).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение суда от 22.12.2022 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

В суд поступило заявление Есауленко Александра Евгеньевича о пересмотре решения суда от 06.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 02.08.2023 Есауленко Александру Евгеньевичу отказано в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В суд поступило заявление ООО "Автограф" о взыскании с Есауленко А.Е. судебных расходов в размере 35 000 руб.

Определением суда от 30.11.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 21.12.2023.

В суд поступило заявление ООО "Авалор" о взыскании с Есауленко А.Е. судебных расходов в размере 35 000 руб.

Определением суда от 06.12.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 21.12.2023.

Определением суда от 26.12.2023 с Есауленко Александра Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авалор" взысканы судебные расходы в размере 10 000 руб., в остальной части отказано. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Автограф" о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Авалор", общество с ограниченной ответственностью "Авторгаф" подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Авалор" ссылается на разумность судебных расходов в размере 35 000 рублей за участие в рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

ООО "Автограф" в своей апелляционной жалобе ссылается на наличие у суда права на запрос дополнительных доказательств, которые, по мнению суда, необходимы для правильного разрешения спора. Полагает, что представил достаточные доказательств в подтверждение факта несения судебных расходов. Также, по мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае имеет место злоупотребление правом со стороны Есауленко А.Е., выразившееся в подаче заявлений о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в ситуации финансового кризиса ООО "Автограф". При этом Есауленко А.Е., действуя разумно и добросовестно, мог отозвать заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по настоящему делу до его рассмотрения по существу, однако таких действий не предпринял.

От Есауленко А.Е. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он доводы жалоб оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 27.05.2024 подателем жалоб предложено представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований, подтверждающие факт несения судебных расходов в заявленном размере и их обоснованность.

Однако заявители правом на представление дополнительных доказательств не воспользовались, в материалы дела обосновывающие документы не представили.

В судебном заседании Есауленко А.Е. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Податели жалоб, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционных жалоб, представителей в заседание не направили, по предложению суда апелляционной инстанции, изложенному в определении от 27.05.2024, дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований не представили, в связи с чем обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав Есауленко А.Е., изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Часть 2 ст. 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В подтверждение факта несения расходов в заявленном размере ООО "Автограф" представлены: договор на оказание юридических услуг N ААС/2023 от 24.05.2023; дополнительное соглашение N 3А от 31.05.2023; акт об оказании юридических услуг от 05.09.2023; документы об оплате юридических услуг от 02.11.2023; копия справки с места работы Ивановой И. Ю. документы, подтверждающие направление заявления Есауленко Е.А. копия доверенности представителя Гриневич Е. В., диплом Гриневич Е. В.

В подтверждение факта несения расходов в заявленном размере ООО "Авалор" представлены: договор на оказание юридических услуг N ААС 2019 от 01.03.2019; дополнительное соглашение N 3А от 31.05.2023; акт об оказании юридических услуг от 05.09.2023; документы об оплате юридических услуг от 28.11.2023; копия справки с места работы Гриневич Е.В.; документы, подтверждающие направление заявления Есауленко Е.А.; копия доверенности представителя Гриневич Е. В., диплом Гриневич Е. В.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 N 18118/07 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вместе с тем, согласно п. 11 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ).

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 13 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание могут также приниматься сложившиеся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования ООО "Авалор" и отказывая в удовлетворении требований ООО "Автограф", пришел к выводу о том, что ООО "Автограф" факт несения судебных расходов не доказан, п. 2 ст. 861 ГК РФ установлено правило о том, что расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно Указанию N 3073-У наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей.

В силу положений ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Указания N 3210-У доказательствами, подтверждающими наличные расчеты между юридическим лицами, могут быть только платежные и финансовые документы, оформленные в соответствии с названными указаниями.

Представленная Обществом в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру признана судом первой инстанции недопустимым доказательством, поскольку в отсутствие кассовой книги, журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов не может подтверждать несение судебных издержек по настоящему спору.

Журнал учета расходных кассовых ордеров и расходный кассовый ордер не представлены и не имеется возможности проверить факт получения денежных средств ООО "Автобизнес Солюшенс" за счет денежных средств ООО "Автограф", а не каких-либо иных юридических (физических) лиц.

Поскольку ООО "Автограф" не доказан факт несения судебных расходов, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Автограф" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

В части требований ООО "Авалор" суд первой инстанции, с учетом соблюдения прав и баланса интересов сторон, признал подлежащими возмещению судебные расходы частично, установив их разумный предел в сумме 10 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеизложенными выводами суда первой инстанции, полагая их законными и обоснованными, сделанными при полной и всесторонней оценке фактических обстоятельств дела и представленных заявителями в обоснование заявленных требований доказательствами.

При этом апелляционный суд отмечает, что, как было указано ранее, определением от 27.05.2024 заявителям было предложено представить дополнительные доказательства в подтверждение заявленных требований, для чего в судебном заседании был объявлен перерыв, однако податели жалоб предложением апелляционного суда не воспользовались, дополнительные доказательства не представили, в силу чего довод апелляционной жалобы ООО "Автограф" о наличии у суда права по запросу дополнительных доказательств отклоняется апелляционным судом, поскольку заявитель возможность представления дополнительных документов в подтверждение заявленных требований использовать не намерен.

Довод апелляционной жалобы ООО "Автограф" о злоупотреблении Есауленко А.Е. правом отклоняются апелляционным судом, поскольку защита субъективного права и охраняемого законом интереса не может быть вменена стороне в качестве злоупотребления. При этом приведенные ООО "Автограф" доводы о злоупотреблении Есауленко А.Е. правом не свидетельствуют.

Довод ООО "Автограф" о представлении им достаточных доказательств в подтверждение факта несения судебных расходов признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку представленным ООО "Автограф" доказательствам дана надлежащая оценка судом первой инстанции, которая подателем жалобы не опровергнута.

Отклоняется апелляционным судом и довод жалобы ООО "Авалор" о разумности предъявленных им к взысканию судебных расходов в размере 35 000 рублей.

В соответствии с абз.2 п.11 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 35 ГПК РФ, ст.3, 45 КАС РФ, ст.2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Признав, что заявленные ООО "Авалор" судебные издержки за участие представителя в судебном заседании по рассмотрению заявления Есауленко А.Е. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в размере 35 000 рублей являются чрезмерными, суд первой инстанции воспользовался правом на соответствующее уменьшение таких издержек.

Суд апелляционной инстанции полагает такой подход правомерным и не нарушающим требований действующего законодательства.

При этом подателем жалобы не приведено доводов и не изложено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о незаконности такого подхода, в то время как субъективное несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции в части размера присужденных расходов само по себе основанием для отмены судебного акта не является.

Учитывая изложенное апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявлений и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционные жалобы при таких обстоятельствах удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу N А56-115118/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова