Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 09АП-25594/24 по делу N А40-233017/2022

город Москва

18 июня 2024 г.

Дело N А40-233017/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2024 года по делу N А40-233017/22 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Силина С.В. о признании недействительным договора займа от 01.09.2020, заключенного между Мамаевой Ксенией Абуковной и Наумовой Ксенией Игоревной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Мамаевой Ксении Абуковны (22.07.1988 г. р., ИНН 772765264935)

при участии в судебном заседании:

от ИП Гущина Я.В.: Крылов В.А. по дов. от 21.08.2023

от Мамаевой Ксенией Абуковной: Платашина М.С. по дов. от 05.07.2021

от Наумовой Ксенией Игоревной: Резчикова А.Б. по дов. от 21.11.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением от 13.10.2023 Арбитражный суд города Москвы признал Мамаеву Ксению Абуковну несостоятельной (банкротом). Ввел в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Утвердил финансовым управляющим должника Силина Сергея Владимировича (ИНН 366410790261).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора займа от 01.09.2020 г., заключенного между должником и ответчиком, недействительным отказано.

Финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ИП Гущина Я.В. поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить. Представители Мамаевой К.А., Наумовой К.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между Наумовой Ксенией Игоревной (займодавец) и Мамаевой Ксенией Абуковной (заемщик) заключен договор займа от 01.09.2020, по которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 1.2. договора заем является беспроцентным.

Договор считается заключенным с момента передачи заемщику денег - 01 сентября 2020 (п. 1.3 договора). Сумма займа передается заемщику наличными деньгами в день подписания настоящего договора. Передача суммы займа подтверждается распиской заемщика, которая предоставляется займодавцу (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.2.1 срок возврата займа не позднее 31 марта 2021 г.

В материалы дела представлена расписка Мамаевой К.А. от 01.09.2020 о получении от Наумовой К.И. денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 06.07.2021 по делу N 2-3393/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 20.09.2023, с Мамаевой Ксении Абуковны в пользу Наумовой Ксении Игоревны взысканы денежные средства по договору займа от 01.09.2020 в сумме 1 000 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 3 960 руб.

Определением от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2023, Арбитражный суд города Москвы признал обоснованными и включил требования Наумовой Ксении Игоревны в размере 1 000 000 руб. задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника Мамаевой К.А.

Учитывая то, что договор займа от 01.09.2020 считается заключенным с момента передачи суммы займа, а решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 06.07.2021 по делу N 2-3393/2021 установлен размер долга заемщика Мамаевой К.А. перед займодавцем Наумовой К.И., руководствуясь положениями ст. 69 АПК РФ, суд первой инстанции отклонил доводы финансового управляющего Силина С.В., кредитора ИП Гущина Я.В. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт предоставления денежных средств в заем, а также о мнимом характере сделки, на что, по мнению управляющего и кредитора, указывает признание должником иска и непринятие Наумовой К.И. мер по включению в реестр требований кредиторов должника штрафных санкций по договору займа, взысканных расходов по оплате госпошлины.

В апелляционном определении от 20.09.2023 Московский городской суд установил, что представленными в материалы дела справками 2 НДФЛ Наумовой К.И. за 2020 год, а также выписками по банковскому счету Наумовой К.И. финансовое положение Наумовой К.И. позволяло предоставить Мамаевой К.А. денежные средства в размере 1 000 000 руб. во исполнение договора займа от 01.09.2020. Согласно представленным в материалы дела справкам из ПАО Сбербанк о доходах и расходах Наумовой К.И. за 2020 г., сумма поступивших на счет Наумовой К.И. денежных средств за 2020 год в общей сложности превышает 12 000 000 руб. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждена финансовая возможность исполнения Наумовой К.И. обязательств по передаче денежных средств во исполнение условий договора и их дальнейшее использование Мамаевой К.А.

С учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением Московского городского суда от 20.09.2023, суд первой инстанции не принял доводы финансового управляющего Силина С.В., кредитора ИП Гущина Я.В. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность Наумовой К. И. предоставить заем в размере 1 000 000 руб.; неизвестны действительные цели, на которые Мамаева К. А. потратила якобы полученные заемные средства; неизвестны мотивы Наумовой К. И. по финансированию должника в условиях неплатежеспособности последнего; неизвестны выгоды, на которые рассчитывала Наумова К. И.; неизвестно, знала ли Наумова К. И. о целях, на которые Мамаева К. А. планировала потратить денежные средства, оценивались ли Наумовой К. И. данные цели и пути их достижения.

Согласно п. 3 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)).

В постановлении от 11.09.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд установил, что не представлены доказательства наличия признаков аффилированности Наумовой Ксении Игоревны (заявитель) и Мамаевой Ксении Абуковны (должник). Ссылка заявителя на сведения, содержащиеся в социальных сетях не может быть признана доказательством аффилированности в том смысле, какой ему придают соответствующие положения законодательства о банкротстве и сложившаяся судебная практика.

В апелляционном определении от 20.09.2023 Московский городской суд установил, что финансовым управляющим Силиным С.В. и конкурсным кредитором Гущиным Я.В. не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон договора, а также доказательств того, что договор займа не носил реальный характер. Действия Наумовой К.И. направлены на подтверждение реальности заключенного договора и, как следствие, на исполнение Мамаевой К.А. условий договора по возврату займа.

С учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением Московского городского суда от 20.09.2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, арбитражный суд не принял доводы финансового управляющего Силина С.В., кредитора ИП Гущина Я.В. о том, что Мамаева К.А. и Наумова К.И. являются аффилированными лицами, ответчик является "дружественным" по отношению к Должнику кредитором; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность для Наумовой К. И. в заключении договора займа; Наумова К. И. не имела реальной заинтересованности в возврате займа.

При отсутствии доказательств того, что Мамаева К.А. и Наумова К.И. являются аффилированными лицами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на должнике и Наумовой К.И. не лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора в порядке п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)) и не принимает доводы финансового управляющего Силина С.В., кредитора ИП Гущина Я.В. о том, что бремя доказывания перераспределено, на Наумову К.И. возлагается обязанность по опровержению доводов заявителя, Наумова К.И. обязана доказать реальность спорного договора.

С учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением Московского городского суда от 20.09.2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, суд первой инстанции пришел к выводу, что в порядке ст. 65 АПК РФ финансовый управляющий Силин С.В., кредитор ИП Гущина Я.В. не представили доказательства мнимости договора займа от 01.09.2020.

В апелляционном определении от 20.09.2023 Московский городской суд установил, что финансовым управляющим Силиным С.В. и конкурсным кредитором Гущиным Я.В. не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон договора, а также доказательств того, что договор займа не носил реальный характер. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что Наумова К.И. действует в интересах должника Мамаевой К.А. в рамках настоящего спора, поскольку действия Наумовой К.И. направлены на подтверждение реальности заключенного договора и, как следствие, на исполнение Мамаевой К.А. условий договора займа по возврату денежных средств.

С учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением Московского городского суда от 20.09.2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, суд первой инстанции не принял доводы финансового управляющего Силина С.В., кредитора ИП Гущина Я.В. о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно; сделка причиняет вред правам кредитором из-за своего безвозмездного характера и отсутствия встречного исполнения; ответчик должна была знать о цели причинения вреда кредиторам ввиду безвозмездного характера спорной сделки и наличия личных связей с должником; Наумова К.И. и Мамаева К.А. при совершении безвозмездной сделки, направленной на вывод активов должника, осознавали, что этой сделкой будет причинен вред кредиторам должника, совершали оспариваемую сделку с умыслом на причинение вреда кредиторам.

При недоказанности в порядке ст. 65 АПК РФ финансовым управляющим Силиным С.В., кредитором ИП Гущиным Я.В. обстоятельств о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суд первой инстанции отказал в признании договора займа от 01.09.2020 недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств по делу, которым судом дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2024 года по делу N А40-233017/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего должника - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

С.Н. Веретенникова О.И. Шведко