Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 18АП-5523/24 по делу N А07-14819/2023

г. Челябинск

21 июня 2024 г.

Дело N А07-14819/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Татариновой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Козловой Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2024 по делу N А07-14819/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройкомплект" - Дмитриева Гузель Альфритовна (доверенность от 04.12.2023, срок действия до 30.12.2024, паспорт, диплом),

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Козловой Ирины Михайловны - Чегоняев Сергей Андреевич (доверенность от 09.01.2024, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройкомплект" (далее - истец, ООО "НГСК") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ответчик, ООО "Вектор") о взыскании задолженности по договору аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022 за период с 28.08.2022 по 24.11.2022 в размере 3 560 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2024 (резолютивная часть от 18.01.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласился временный управляющий ООО "Вектор" Козлова Ирина Михайловна (далее также - временный управляющий Козлова И.М., временный управляющий, податель апелляционной жалобы, апеллянт), на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в судебных заседаниях представитель ООО "Вектор" участия не принимал, возражений (контраргументов) не заявлял, отзыв на исковое заявление не представлял, ООО "Вектор не было заявлено встречных исковых требований относительно причиненных убытков действиями ООО "НГСК", что фактически должник устранился от защиты своих законных прав и интересов, а судом первой инстанции судебный акт был вынесен на основании доказательств, представленных ООО "НГСК".

Апеллянт указал, что экскаваторы были переданы ООО "СМУ-4" в аренду ООО "НГСК" на основании договора аренды транспортных средств без экипажа N 81УШ-КА-22062201 от 22.06.2022, а ООО "НГСК" их передало в субаренду ООО "Вектор" в нарушение условий п. 1.6. договор N 81УШ-КА-22062201, без согласия собственника (ООО "СМУ-4") на передачу экскаваторов в субаренду. ООО "Вектор", принимая экскаваторы в аренду, рассчитывало на выполнение объема работ на объектах в Якутии, для чего передислоцировало спецтехнику к месту выполнения работ, для перебазировки арендованных экскаваторов ООО "Вектор" привлекло ООО "СПК", ООО "Верхнеленское речное пароходство", понесло расходы по мобилизации и демобилизации экскаваторов в размере 3 754 774,08 руб. Апеллянт указал, что ООО "Вектор" понесло по вине ООО "НГСК" убытки, в том числе по срыву работ по заключенным ООО "Вектор" со своими заказчиками объемам, а также не получило доходы по заключенным с заказчиками договорам, которые получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, в силу чего ООО "НГСК" обязано возместить причиненные ООО "Вектор" указанные убытки.

К апелляционной жалобе ее подателем было приложено ходатайство о восстановлении попущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы, мотивированное тем, что апеллянту стало известно о требованиях ООО "НГСК" к ООО "Вектор" только после даты назначения Козловой И.М. временным управляющим ООО "Вектор".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 ходатайство временного управляющего Козловой И.М. о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, пропущенный процессуальный срок восстановлен, апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 15.05.2024.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "НГСК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 13.06.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 была произведена замена судьи Томилиной В.А. в составе суда на судью Аникина И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

К дате судебного заседания, назначенного на 13.06.2024, в суд апелляционной инстанции от временного управляющего Козловой И.М. поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "НГСК" задолженности в размере 74 495 992 руб. 69 коп., неустойки в размере 44 379 287 руб. 53 коп., с ходатайствами о предоставлении отсрочки по оплате государственной пошлины за подачу встречного иска, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ГСП-6".

На основании части 3 статьи 266 АПК РФ вопрос о принятии к рассмотрению встречного иска, ходатайства о предоставлении отсрочки по оплате государственной пошлины за подачу встречного иска, о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были оставлены судебной коллегией без рассмотрения, поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Заявленное представителем временного управляющего устно в судебном заседании ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, было отклонено апелляционным судом в силу недоказанности апеллянтом наличия оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, для такого перехода.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "НГСК" (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) был подписан договор аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022 (далее также - договор, л.д. 29-30), согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование технику и оборудование (далее по тексту - техника) за плату.

В силу п. 1.1 договора модель, комплектация (дополнительное навесное оборудование), количество арендованной техники и другие характеристики указываются в дополнительном соглашении, которое является неотъемлемой частью договора.

На основании п. 1.3 договора организация транспортировки техники на объект к месту эксплуатации и обратно на базу арендодателя осуществляется силами и средствами арендатора.

По условиям п. 1.4 договора транспортное средство по договору аренды без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации

В соответствии с п. 3.1.1 договора арендодатель обязуется передать технику арендатору в рабочем состоянии, и прошедшую техническое освидетельствование по акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон.

Согласно п. 4.1 договора арендатор оплачивает арендную плату по договору за период времени, ограниченный подписанием актов приема-передачи и возврата техники.

В п. 4.2 договора установлено, что размер арендной платы определяется в дополнительном соглашении, являющимся его неотъемлемой частью.

При подписании актов приема передачи осуществляется авансовый платеж в размере 100 % от стоимости месячной аренды (п. 4.3 договора).

В соответствии с п. 4.5 договора платежи по договору выплачиваются арендатором ежемесячно 15 числа каждого месяца в размере 50 % от стоимости месячной аренды и 30 числа каждого месяца в размере 50 % от стоимости месячной аренды согласно приложению. Оплата производится в течение 15 дней.

На основании п. 5.10 договора в случае нарушения арендатором сроков оплаты арендной платы арендодатель вправе взыскать с арендатора неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

В приложениях N 1 и N 2 к договору сторонами согласованы предмет аренды и арендная плата в размере 600 000 руб. в месяц (л.д. 31, 33).

По акту приема-передачи от 27.07.2022 ООО "НГСК" передало, а ООО "Вектор" приняло технику Коматцу PC200LC-8MO, государственный номер О 703 УМ 86, тип механизма - экскаватор (л.д. 32).

По акту приема-передачи от 27.07.2022 ООО "НГСК" передало, а ООО "Вектор" приняло технику Коматцу PC200LC-8MO (ЭО-4128), государственный номер О 723 УМ 86, тип механизма - экскаватор (л.д. 34).

ООО "Вектор" по платежному поручению N 985 от 27.07.2022 был оплачен ООО "НГСК" авансовый платеж в размере 1 200 000 руб.

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договору аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022, ООО "НГСК" направило ООО "Вектор" досудебное требование с просьбой в течение 10 дней с момента получения требования оплатить задолженность по договору в размере 3 560 000 руб. (л.д. 36, 37-38).

Оставление ООО "Вектор" указанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "НГСК" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что факт пользования ответчиком арендованной техникой истца в спорный период подтвержден материалами дела, доказательства оплаты арендных платежей за пользование техникой в материалы дела ответчиком не представлены, что ответчиком допущено ненадлежащее исполнение обязательств арендатора по оплате арендных платежей по договору аренды.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)), при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции прямых признаков аффилированности между истцом и ответчиком установлено не было.

Доказательства аффилированности ООО "НГСК" и ООО "Вектор" апеллянтом суду апелляционной инстанции представлены не были.

По смыслу содержания пункта 24 постановления Пленума N 35 основанием для обжалования судебного акта, на котором кредитор основывает свое требование к должнику, является либо недостоверность доказательств, подтверждающих требование, либо ничтожность самой сделки, на которой такое требование основано.

Из содержания поданной апелляционной жалобы не следует, что временный управляющий Козлова И.М. оспаривает действительность договора аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022 или полагает, что судом первой инстанции в основу судебного акта были положены недостоверные доказательства, не подтверждающие требования истца.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статья 643 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что между ООО "НГСК" (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) был подписан договор аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора.

По акту приема-передачи от 27.07.2022 ООО "НГСК" передало, а ООО "Вектор" приняло технику Коматцу PC200LC-8MO, государственный номер О 703 УМ 86, тип механизма - экскаватор.

По акту приема-передачи от 27.07.2022 ООО "НГСК" передало, а ООО "Вектор" приняло технику Коматцу PC200LC-8MO (ЭО-4128), государственный номер О 723 УМ 86, тип механизма - экскаватор.

Действительность и заключенность указанного договора сторонами в ходе его исполнения не оспаривались, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений по аренде ответчиком транспортных средств истца.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 4.5 договора платежи по договору выплачиваются арендатором ежемесячно 15 числа каждого месяца в размере 50 % от стоимости месячной аренды и 30 числа каждого месяца в размере 50 % от стоимости месячной аренды согласно приложению. Оплата производится в течение 15 дней.

В приложениях N 1 и N 2 к договору сторонами был согласован размер арендной платы - 600 000 руб. в месяц за 1 единицу техники.

ООО "Вектор" по платежному поручению N 985 от 27.07.2022 был оплачен ООО "НГСК" авансовый платеж в размере 1 200 000 руб.

При заявленном истцом и не опровергнутом ответчиком сроке арендного пользования техникой - за период с 28.08.2022 по 24.11.2022 - общий размер начисленной арендной платы составил 4 760 000 руб. (л.д. 39).

Доказательства надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств арендатора по договору аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022 в части оплаты арендных платежей за период с 28.08.2022 по 24.11.2022, прекращения обязательства по оплате арендной платы иным способом, и отсутствия задолженности в заявленном истцом размере ООО "Вектор" в дело представлены не были.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств по уплате арендных платежей по договору, отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе, однако таких доказательств ответчиком суду представлено не было, суд апелляционной инстанции нашел верным вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022 в размере 3 560 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего Козловой И.М. не опровергают правильность указанного вывода суда первой инстанции, не указывают на обстоятельства ничтожности договора аренды техники и оборудования без экипажа N 2207/2022А от 22.07.2022 или неверной оценки судом первой инстанции представленных в дело доказательств, в силу чего не могут служить поводом для отмены обжалуемого судебного акта применительно к пункту 24 Пленума N 35.

Доводы апеллянта о том, что ООО "Вектор" понесло по вине ООО "НГСК" убытки, в том числе по срыву работ по заключенным ООО "Вектор" со своими заказчиками объемам, а также не получило доходы по заключенным с заказчиками договорам, которые получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, в силу чего ООО "НГСК" обязано возместить причиненные ООО "Вектор" указанные убытки, не свидетельствуют о незаконности или необоснованности принятого судебного акта. Встречных исковых требований ООО "Вектор" при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено не было, а апеллянтом - временным управляющим Козловой И.М. не было аргументировано невозможности предъявления самостоятельного иска ООО "Вектор" к ООО "НГСК" при наличии соответствующего материально-правового требования.

Озвученный устно представителем временного управляющего Козловой И.М. довод о том, что ООО "Вектор" было лишено использования арендуемой техникой в спорный период (с 28.08.2022 по 24.11.2022), не нашел своего подтверждения по материалам дела, опровергается представленными самим апеллянтом доказательствами по мобилизации и демобилизации экскаваторов, а также копией определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2023 по делу N А07-40316/2022, из содержания которого усматривается, что арест на арендуемую технику по иску ООО "СМУ-4" был наложен только 14.02.2023.

Озвученный устно представителем временного управляющего Козловой И.М. довод о том, что судом первой инстанции был неверно определен период окончания арендного пользования ООО "Вектор" техникой ООО "НГСК", также был отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку применительно к положениям статей 614, 622 ГК РФ апеллянт документально не подтвердил иную дату прекращения такого арендного пользования ООО "Вектор" техникой ООО "НГСК".

Представитель временного управляющего Козловой И.М. пояснил, что возврат техники производился не ООО "НГСК" по акту приема-передачи, а - напрямую ООО "СМУ-4".

При этом из электронных материалов дела N А07-40316/2022, а также из судебных актов по делу N А07-11517/2023 судом апелляционной инстанции установлено, что только 07.03.2023 арендодатель (ООО "СМУ-4") вывез принадлежащие ему экскаваторы из места их нахождения (Чаядинское месторождение), заключив договор с перевозчиком - обществом с ограниченной ответственностью "ТрансЛегион" от 20.02.2023 N 4/01-23/SMU-SC-23022001.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего Козловой И.М.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2024 по делу N А07-14819/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Козловой Ирины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова