Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 18АП-6082/24 по делу N А76-31263/2021

г. Челябинск

21 июня 2024 г.

Дело N А76-31263/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Макарова Александра Петровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 по делу N А76-31263/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина Демидова Дмитрия Владимировича (далее - должник, Демидов Д.В.).

Решением суда от 22.12.2021 Демидов Д.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Шенкман Наталья Валерьевна из числа членов ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

В арбитражный суд 06.02.2023 поступило заявление финансового управляющего Шенкман Н.В. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 09.10.2017 и от 03.11.2017, заключенных между должником и Пригоренко Олегом Игоревичем. В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную масс должника заявитель денежные средства в размере 1 610 000 руб.

Определением суда от 10.08.2023 к участию в деле в качестве созаявителя привлечен Макаров Александр Петрович.

Определением от 25.03.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Макаров А.П. обратился в суд с апелляционной жалобой. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на реализацию автотранспортных средств по заниженной стоимости, а также на совершение должником в 2017 г. иных сделок по отчуждению имущества, то есть на целенаправленный вывод активов в целях недопущения обращения взыскания в пользу кредитора Макарова А.П.

По мнению апеллянта, осведомленность ответчика о действительной цели реализации имущества предполагается, исходя из разницы рыночной стоимости спорных автомобилей и ценой реализации.

Определением от 19.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.06.2024.

В судебном заседании отказано в приобщении к материалам дела отзыв финансового управляющего Шенкман Натальи Валерьевны на апелляционную жалобу, поступившего в суд 04.06.2024.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.10.2017 и 03.11.2017 между Демидовым Дмитрием Владимировичем (продавец) и Пригоренко Олегом Игоревичем (покупатель) заключены договора купли-продажи транспортных средств HOWO ZZ3407N3067 (грузовой самосвал) 2007 г. выпуска. По условиям договора должник продал ответчику каждое транспортное средство по цене 50 000 руб., денежные средства получены продавцом.

Финансовый управляющий полагая, что договоры купли-продажи являются сделками, совершенными при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда кредиторам, сделка направлена на вывод имущества должника из конкурсной массы по заниженной цене, обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции указанного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного 3 органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Оспариваемые финансовым управляющим сделки купли-продажи от 09.10.2017 и от 03.11.2017 совершены ранее, чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (11.10.2021), что не позволяет оспорить их по специальным основаниям установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.с.т 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.

Однако, констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

На момент заключения оспариваемого договора дарения должник имел неисполненные денежные обязательства с наступившим сроком перед Макаровым А.П. по договору займа от 06.09.2016 со сроком исполнения не позднее 01.01.2017 на сумму не менее 1 220 400 руб. основного долга и суммы ежемесячных процентов за пользование займом в размере 2% от суммы основного долга, что подтверждается представленным в материалы дела определением Центрального районного суда г. Челябинска от 02.04.2019 по делу N 2-389/2019 об утверждении мирового соглашения, заключенного между Демидовым Д.В. и Макаровым А.П..

Определением от 15.04.2022 соответствующее требование кредитора по денежному обязательству включено в реестр требований кредиторов в размере 6 799 553 руб. 10 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, исходил из недоказанности недобросовестности должника и ответчика, поскольку материалы дела не содержат доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика о наличии у продавца кредиторской задолженности, наличия между ответчиком и должником факта заинтересованности, недобросовестности ответчика.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Делая вывод о реализации в 2017 г. грузового самосвала 2007 г. выпуска по заниженной цене финансовый управляющий и апеллянт не представили доказательств того, что рыночная стоимость спорного автотранспорт с учетом его технического состояния на момент продажи действительно составляла 855 000 руб.

Размещенные на сайте AVITO предложения о продаже аналогичных транспортных средств, не являются доказательствами, подтверждающими рыночную стоимость в сумме от 830 000 руб. до 880 000 руб., поскольку отражают цену предложения по состоянию на январь 2023 года, тогда как оспариваемые сделки совершены в 2017 г.

При этом из объявления о продаже автомобиля за 830 000 руб. следует, что в 2021 году был произведен капитальный ремонт двигателя, что влияет на стоимость в сторону удорожания.

Ссылка на совершение должником в течение 2017 года иных сделок по отчуждению имущества, которые оспариваются в арбитражном суде, отклоняются, поскольку перечисленные апеллянтом сделки совершены с разным субъектным составом, и не являются взаимосвязанными сделками.

Вместе с тем, совершение должником сделок по отчуждению имущества при наличии непогашенной задолженности, может послужить основанием для неприменения правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, вне зависимости от факта признания, либо отказа в признании сделок недействительными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2024 по делу N А76-31263/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Макарова Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева