Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 г. N 09АП-29385/24 по делу N А40-287918/2018

город Москва

24 июня 2024 г.

Дело N А40-287918/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Аспект", конкурсного управляющего должника Горлатова Андрея Леонидовича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2024 по делу N А40-287918/18

об отказе в удовлетворении заявления кредитора ООО "Аспект" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 29.04.2021, заключенного между ЗАО "Профитмед" и ООО "Пико",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лариста",

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2019 должник ООО "Лариста" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Полупанова Ксения Валериевна (ИНН 312818949220).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 заявление конкурсного управляющего должника ООО "Лариста" Полупановой К.В. об освобождении ее от обязанностей конкурсного управляющего должника удовлетворено. Конкурсным управляющим должника ООО "Лариста" утверждена Дежнева Анастасия Сергеевна (ИНН 773501438066).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2021 заявление конкурсного управляющего должника ООО "Лариста" Дежневой А.С. об освобождении ее от обязанностей конкурсного управляющего должника удовлетворено. Конкурсным управляющим должника ООО "Лариста" утвержден Бурмистров Сергей Борисович (ИНН 450105434343).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023 арбитражный управляющий Бурмистров Сергей Борисович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО "Лариста".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Горлатов Андрей Леонидович (ИНН 665702346412).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024 в удовлетворении заявления кредитора ООО "Аспект" о признании недействительным Договора уступки прав требования (цессии) от 29.04.2021 г., заключенного между ЗАО "Профитмед" и ООО "ПИКО", отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Аспект", конкурсный управляющий должника Горлатов А.Л. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Аспект" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил их удовлетворить. Представитель ООО "ПИКО" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалоб необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 г. по делу требования ООО "ТД "Агропроект" в размере 224.023.059,31 руб. основного долга и 2.242.156 руб. неустойки, основанные на договорах поставки, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Лариста".

Определением 19.08.2021 г. произведена процессуальная замена кредитора на его правопреемника ЗАО "ПрофитМед" на всю сумму требований.

Между ЗАО "ПрофитМед" (цедент) и ООО "Пико" (цессионарий) заключен Договор уступки прав требования (цессии) от 29.04.2021 г., в соответствии с которым к Цессионарию перешли права требования в размере 136.000.000 руб. основного долга.

Между ЗАО "ПрофитМед" (цедент) и ООО "Аспект" (цессионарий) заключен Договор N 21-3/22 уступки прав требования (цессии) от 08.12.2022 г. в отношении оставшейся части требований. В связи с чем определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 г. по А40-287918/18 произведена процессуальная замена кредитора ЗАО "ПрофитМед" на его правопреемника ООО "Аспект" в реестре требований кредиторов ООО "Лариста" с требованиями в размере 88.023.059,31 руб. основного долга и 896.862,40 руб. неустойки.

В результате переуступки части требований в пользу ООО "Пико" и части требований в пользу ООО "Аспект" у ЗАО "ПрофитМед" остались требования к ООО "Лариста" на сумму 1.345.293,60 рублей неустойки.

25.08.2023 г. ООО "Аспект" обратилось с заявлением о признании Договора уступки прав требования (цессии) от 29.04.2021 г. и исполнительных платежей по нему в общем размере 136.000.000 руб. притворными сделками, прикрывающими единую недействительную сделку по предоставлению отступного - погашения задолженности ООО "Лариста" перед ЗАО "ПрофитМед" в преимущественном порядке перед иными кредиторами ООО "Лариста" вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Однако сделка, которую ООО "Аспект" просит признать недействительной в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Лариста", заключена между ООО "Пико" и ЗАО "ПрофитМед".

Заявителем в материалы настоящего обособленного спора представлены выписки по расчетному счету ООО "Пико", из которых следует, что оплата оспариваемого договора была произведена за счет средств ООО "Пико". Доказательств того, что оспариваемый договор совершен и/или оплачен за счет имущества ООО "Лариста", в материалы дела не представлено.

Более того, предметом оспариваемого договора являются права требования ЗАО "ПрофитМед" как к ООО "Лариста" (п. 1.1 договора), так и к Игнатову Н.Г. (п. 1.2 договора). При его заключении стороны, в том числе пришли к соглашению о необходимости утверждения мирового соглашения в рамках дела А40-281232/18 о банкротстве Игнатова Н.Г. (п. 6.5.1-6.5.4 договора) и прощения ему части долга (п. 6.6.1 - 6.6.3 договора). Заключение оспариваемого договора в первую очередь было направлено на заключение и исполнение мирового соглашения в деле о банкротстве Игнатова Н.Г., утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2021 г. по делу А40-281232/18, что дополнительно подтверждается письмом генерального директора ООО "Пико" Капытова ЮА. (т. 1).

Таким образом, Договор уступки прав требования (цессии) от 29.04.2021 г. не подпадает под квалификацию пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве (сделка, совершенная должником ООО "Лариста" или другими лицами за счет должника). Признание его недействительным не приведет к пополнению конкурсной массы ООО "Лариста" или к снижению его долговой нагрузки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по своей сути оспаривание договора цессии от 29.04.2021 г. не направлено на реальное пополнение конкурсной массы ООО "Лариста", вследствие чего заявление о признании его недействительным не может быть рассмотрено в деле о банкротстве ООО "Лариста".

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Аспект" о признании недействительным Договора уступки прав требования (цессии) от 29.04.2021 г., заключенного между ЗАО "ПрофитМед" и ООО "Пико", и исполнительных платежей по нему.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

Довод жалобы ООО "Аспект" о неверном выводе суда о пропуске заявителем срока исковой давности отклоняется апелляционным судом, поскольку обжалуемое определение такого вывода не содержит.

Ссылка жалобы на выводы судебных актов, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, отклоняется судом как не конкретизированная.

Довод жалобы о непривлечении в указанный обособленный спор третьих лиц отклоняется судом как необоснованный в порядке ст. 51 АПК РФ. Кроме того, заявителем не указано, как данное обстоятельство затронуло его интересы по смыслу ст. 4 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что судом не рассмотрены требования о признании недействительными платежей, отклоняется апелляционным судом, поскольку заявление как в части договора, так и в части его исполнения основано на одних и тех же основаниях, что говорит о том, что требование о признании недействительными платежей не являлось самостоятельным, а являлось составной частью требования о признании недействительной сделки цессии. Надлежащая правовая оценка всем доводам заявления судом первой инстанции дана.

Довод жалобы конкурсного управляющего должника о том, что им заявлены основания по ст. 61.3 Закона о банкротстве и по ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, не принимается апелляционным судом, поскольку договор цессии заключен не должником, реальность договора подтверждена его оплатой.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2024 по делу N А40-287918/18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Аспект", конкурсного управляющего должника Горлатова Андрея Леонидовича- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко