Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2024 г. N 13АП-9020/24 по делу N А56-79953/2017

Санкт-Петербург

04 июля 2024 г.

Дело N А56-79953/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Куркчана Г.С.: представителя Власенко Л.Л. по доверенности от 25.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9020/2024) индивидуального предпринимателя Лососовской Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по обособленному спору N А56-79953/2017/сд.23 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Авдеева Григория Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Звезда-Энергетика",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2022 в отношении акционерного общества "Звезда-Энергетика" (далее - АО "Звезда-Энергетика") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.10.2022 N 202.

Решением суда первой инстанции от 18.04.2023 АО "Звезда-Энергетика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.04.2023 N 71.

Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. 25.10.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительным договор аренды от 15.03.2023 N 1503-2023/А, заключенный между АО "Звезда-Энергетика" и индивидуальным предпринимателем Лососовской Ольгой Владимировной (далее - ИП Лососовская О.В.). Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Лососовской О.В. в конкурсную массу должника 208 606 руб. 06 коп. недополученной арендной платы за период с 15.03.2023 по 03.08.2023.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2024 договор аренды транспортного средства от 15.03.2023 N 1503-2023/А признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. С ИП Лососовской О.В. в конкурсную массу должника взыскано 208 606 руб. 06 коп.

В апелляционной жалобе ИП Лососовская О.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.02.2024 по обособленному спору N А56-79953/2017/сд.23 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел, что на дату заключения сделки транспортное средство имело существенные неисправности, которые были устранены за счет ответчика; равноценность встречного исполнения по сделке со стороны ответчика подтверждается заключением эксперта; вывод суда первой инстанции о размере недополученной должником арендной платы за период с 15.03.2023 по 03.08.2023 является ошибочным.

В судебном заседании представитель Куркчана Г.С. поддержал доводы апелляционной жалобы ИП Лососовской О.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, АО "Звезда-Энергетика" и (арендодатель) и ИП Лососовская О.В. (арендатор) 15.03.2023 заключили договор аренды N 1503-2023/А, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование транспортное средство Mitsubishi L200 2014 года выпуска с идентификационным номером VIN МMCJNКB40FDZ02446 сроком с 01.04.2023 до 15.03.2024 включительно.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена сделки согласована сторонами в 100 руб. в месяц, в том числе 16 руб. 67 коп. - 20% НДС.

Полагая, что исполнение договора аренды осуществлено явно на нерыночных условиях и влечет за собой убытки должника и конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий Авдеев А.Г. 12.07.2023 направил в адрес арендатора уведомление о расторжении сделки с требованием возвратить транспортное средство во владение АО "Звезда-Энергетика", которое было исполнено ответчиком 03.08.2023.

При этом считая, что договор аренды N 1503-2023/А является недействительным по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Авдеев А.Г. обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего:

- оспариваемый договор заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве АО "Звезда-Энергетика", в период, когда должник обладал явными признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать;

- сделка заключена при явном неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, фактически безвозмездно, с отнесением налогового бремени содержания имущества на должника.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик и бывший руководитель должника Куркчан Г.С. пояснили, что размер арендной платы в договоре установлен исходя из технического состояния транспортного средства, до заключения оспариваемого договора аренды транспортное средство длительное время использовалось на производстве, связанном с добычей полезных ископаемых в северных районах Российской Федерации, впоследствии около двух лет транспортное средство находилось на территории ПАО "Кировский завод" в Санкт-Петербурге без технического обслуживания и надлежащей эксплуатации; на дату передачи транспортного средства в аренду оно имело следующие недостатки и неисправности, которые отражены в акте приема-передачи транспортного средства от 15.03.2023: вмятина задней двери, вмятина правого крыла, заднее правое колесо спущено, аккумуляторы 2 шт. неисправны, ржавчина на порогах, коррозия кузова, трещина на переднем бампере, износ сидений (порвана обшивка водительского и пассажирского сиденья, имеется плесень).

Также ответчик указал на выявление скрытой неисправности топливного насоса высокого давления (ТНВД), в результате чего автомобиль не развивал скорость свыше 50 км/час.

Согласно позиции ответчика, несмотря на указание в акте приема-передачи транспортного средства от 15.03.2023 о том, что имеющиеся неисправности не препятствуют эксплуатации транспортного средства, фактически нормальное использование транспортного средства не представлялось возможным без проведения соответствующего восстановительного ремонта, так как несло риски для жизни и здоровья водителя и пассажиров.

Ссылаясь на заключение специалиста ООО "АБ "Альтернатива" от 08.12.2023 N 23-Ф37941, ответчик указал, что рыночная стоимость транспортного средства на дату его передачи в аренду округленно составляет 438 000 руб., стоимость восстановительных работ объекта экспертизы составляет 100 000 - 150 000 руб., без учета запасных частей и материалов, стоимость запчастей и материалов находится в широком диапазоне и может достигать 70-80% от стоимости автомобиля.

Также ответчик утверждал, что транспортное средство возвращено конкурсному управляющему в надлежащем исправном виде с устраненными недостатками.

Кроме того, ответчик не согласился с расчетом конкурсного управляющего рыночной ежемесячной арендной платы, признал его ошибочным.

По мнению ответчика, за весь период нахождения имущества в пользовании арендатора аренда не может превышать 36 173 руб. 06 коп.

По подсчетам ответчика владение транспортным средством должно было обойтись в 12 500 руб. в месяц расходов на проведение восстановительного ремонта (из расчета 150 000 руб. за весь период владения), 100 руб. ежемесячной арендной платы по договору, а также расходов на техническое обслуживание, мелкого ремонта и страхования, что не должно было превышать 25 000 руб. в месяц за весь период, установленный договором.

Как полагает ответчик, в результате одностороннего расторжения конкурсным управляющим договора аренды и возврата последнему объекта аренды, фактическая стоимость аренды для ответчика существенно увеличилась (150 000 руб. на восстановление автомобиля/ 5 мес. + 30 000 руб. в месяц + расходы на техническое обслуживание, мелкий ремонт).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал вывод о совершении сделки на нерыночных условиях, что причинило имущественный вред кредиторам в размере недополученной арендной платы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) АО "Звезда-Энергетика" возбуждено 07.12.2017, тогда как оспариваемый договор заключен 15.03.2023, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, АО "Звезда-Энергетика" передало в аренду ИП Лососовской О.В. автомобиль Mitsubishi L200 2014 года выпуска с идентификационным номером VIN МMCJNКB40FDZ02446 сроком с 01.04.2023 до 15.03.2024 включительно за 100 руб. ежемесячно.

При этом уже 03.08.2023 автомобиль по заявлению конкурсного управляющего был возвращен должнику.

Оплата ответчиком в пользу должника цены сделки не оспаривается.

Конкурсный управляющий полагает необоснованным лишь размер встречного исполнения со стороны ответчика.

Согласно представленному заявителем расчету стоимости аренды аналогичного транспортного средства, цена сделки должна была составлять 44 908 руб. 25 коп. ежемесячно, следовательно, за расчетный период размер недополученной должником прибыли составил 208 606 руб. 06 коп.

Возражения ответчика об обратном, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Как указал ответчик, цена договора была обусловлена наличием у рассматриваемого имущества технических неисправностей - явных (вмятина задней двери, вмятина правого крыла, заднее правое колесо спущено, аккумуляторы 2 шт. неисправны, ржавчина на порогах, коррозия кузова, трещина на переднем бампере, износ сидений (порвана обшивка водительского и пассажирского сиденья, имеется плесень)), и скрытых (неисправность топливного насоса высокого давления (ТНВД)), которые были устранены за счет арендатора.

Вместе с тем, доказательств проведения ремонтно-восстановительных работ, отраженных в акте от 15.03.2023 на момент передачи арендодателем арендатору транспортного средства, устранения неисправности в топливной системе автомобиля, приобретения запасных частей и материалов для ремонта транспортного средства на общую сумму 150 000 руб., равно доказательств обращения в организацию (специалисту) по техническому обслуживанию автомобилей после заключения оспариваемого договора ответчик в материалы дела не представил.

Представленные ответчиком фотографии имеющихся недостатков автомобиля судом первой инстанции также обоснованно отклонены, поскольку в акте от 15.03.2023 указано на передачу автомобиля в исправном состоянии, не препятствующем его эксплуатации, притом, что невозможность эксплуатации транспортного средств в состоянии на момент передачи, документально не подтверждена.

Заключение оценщика ООО "АБ "Альтернатива" от 08.12.2023 N 23-Ф37941, на которое ссылается ответчик в подтверждение действительной рыночной стоимости транспортного средства и реальной ежемесячной арендной платы за указанное имущество, как верно отмечено судом первой инстанции, не может быть признано надлежащим доказательством, поскольку выводы оценщика сформулированы без осмотра объекта оценки, со слов заказчика и представленным им документам, а также по данным, полученным в открытых источниках, без идентификации объекта экспертизы. Кроме того, при оценке технического состояния автомобиля указано на неисправности, которые не были зафиксированы ни оспариваемым договором, ни актом приема-передачи транспортного средства.

Таким образом, выводы, приведенные в заключении ООО "АБ "Альтернатива" от 08.12.2023 N 23-Ф37941, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя опровержения обстоятельств совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возлагается на ответчика как на лицо, заявившее соответствующие возражения.

Надлежащих доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, в подтверждение соответствия цены аренды транспортного средства, установленной в договоре (100 руб. в месяц), его рыночной арендной стоимости и добросовестности сторон при заключении оспариваемого договора, в материалы дела не представлено.

Поскольку факт несения ответчиком расходов, связанных с проведением ремонтно-восстановительных работ транспортного средства, которые соотносятся с рыночной ежемесячной арендной платой, не доказан, в договоре отсутствовало указание на аварийное состояние предмета сделки, а рыночная стоимость аренды автомобиля на дату совершения сделки существенно превышала согласованную сторонами цену договора, суд первой инстанции обоснованно установил наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63, следует, что оспаривание сделки по правилам указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве и опубликования соответствующих сведений в публичных источниках, при наличии у должника неисполненных обязательств на сумму более 950 млн. руб., что презюмирует наличие у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период.

При этом договор заключен по заниженной стоимости в 449 раз по сравнению с рыночной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Ответчик не мог не знать того, что получает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

У ответчика, в силу объективных причин, должны были закрасться разумные сомнения в действительности оспариваемой сделки ввиду существенно заниженной рыночной стоимости переданного имущества.

Поскольку спорная сделка заключена по заниженной стоимости, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, в силу положений пункта 7 постановления Пленума N 63, наличие цели в причинении имущественного вреда презюмируется.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств отвечает диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что указывает на недействительность оспариваемого договора по указанному основанию.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как указывает заявитель, за период пользования ответчиком транспортным средством размер недополученной должником прибыли составил 208 606 руб. 06 коп.

Представленный заявителем расчет судом первой инстанции проверен и признан арифметически верным. Оснований не согласиться с выводом суда у апелляционной коллегии не имеется.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанную сумму.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по обособленному спору N А56-79953/2017/сд.23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина М.В. Тарасова