Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г. N 13АП-6250/24 по делу N А56-95043/2021

г. Санкт-Петербург

29 октября 2024 г.

Дело N А56-95043/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего Кононыхина Д.А. - Ивакин И.А. по доверенности от 02.04.2024, посредством веб-конференц связи

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего Кононыхина Дениса Альбертовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по обособленному спору N А56-95043/2021/сд.15 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональный топливный Центр"

заявитель - конкурсный управляющий Кононыхин Денис Альбертович

ответчик - ООО "Трансойл Балтика",

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Региональный топливный Центр" (ИНН 7727808107) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.10.2021 по делу N А56-95043/2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "Региональный топливный Центр" несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.01.2022 в отношении ООО "Региональный топливный Центр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович, член Ассоциации СРО АУ "ЦФО".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 21 от 05.02.2022. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 (резолютивная часть объявлена 27.07.2022) в отношении ООО "Региональный топливный Центр" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Лебедева Татьяна Валериевна, член ПАУ ЦФО.

Определением суда от 14.12.2021 Лебедева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Кононыхин Денис Альбертович, член Ассоциации СРО АУ "ЦФО".

03.08.2023 (направлено почтой 26.07.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего должника Кононыхина Дениса Альбертовича поступило заявление, в котором просит:

1. Признать недействительными платежи (сделки), совершенные ООО "Региональным топливным Центром" (ИНН 7727808107, ОГРН 1137746564328, адрес: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д.39, литер Д, часть пом. 10-Н N 93) по договору поставки N 0110-18/01 от 01.10.2018 в пользу ООО "Трансойл Балтики" (7807135665, 194044, Россия, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, Выборгская наб., д.29).

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Трансойл Балтики" (7807135665, 194044, Россия, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, Выборгская наб., д.29) в пользу ООО "Регионального топливного Центра" (ИНН 7727808107, ОГРН 1137746564328, адрес: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д.39, литер Д, часть пом. 10-Н N 93) денежных средств в сумме 10 300 000 рублей.

Определением от 31.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кононыхина Дениса Альбертовича о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Региональный топливный Центр" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя апелляционной жалобы, в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать; сделка заключена в условиях оказания предпочтения удовлетворения требований ответчика по отношению к обязательствам должника перед иными кредиторами.

Определением от 22.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании, которое впоследствии неоднократно откладывалось.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Кононыхина Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника в пользу ООО "Трансойл Балтика" были перечислены денежные средства на общую сумму 10 300 000 руб., что подтверждается выпиской из из АО "Альфа-Банк", Банк Таврический, ПАО Сбербанк с назначением платежа оплаты по договору поставки N 0110-18/01 от 01.10.2018.

Ввиду того, что у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие основания перечисления денежных средств, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при отсутствии реального встречного исполнения, с предпочтением одному из кредиторов перед другими кредиторами, нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов и подлежит признанию недействительным на основании ст. 61.2, п.1 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Региональный топливный Центр" принято к производству определением арбитражного суда 28.10.2021, тогда как оспариваемые платежи были совершены должником в пользу ответчика в период с 18.02.2019 по 25.03.2019, следовательно, он подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (далее - Федеральный закон N 135-ФЗ).

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац третий статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", далее - Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1).

В статье 9 Федерального закона N 135-ФЗ установлено, что группой лиц признается совокупность физических и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в данной статье.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае доказательств юридической, а равно и фактической аффилированности ООО "Трансойл Балтика" по отношению к ООО "Региональный топливный Центр", "дружественного" характера взаимоотношений должника и ответчика конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции указано на отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, само по себе наличие кредиторской задолженности не указывает на наличие признаков объективного банкротства, должны наступить такие показатели хозяйственной деятельности организации, которые отражают наступление критического для нее финансового состояния, влекущего заведомую невозможность удовлетворения требований кредиторов. Между тем, соответствующих обоснований конкурсным управляющим не приведено.

Кроме того, конкурсный управляющий при обращении в суд с настоящим заявлением каких-либо доказательств наличия неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки не привел, на наличие указанных обстоятельств в суде первой инстанции не ссылался.

Апелляционный суд также отмечает, что само по себе наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате ее совершения и осведомленности ответчика об этом обстоятельстве не может являться основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку для применения указанной нормы заявителю необходимо доказать всю совокупность условий ее недействительности.

Учитывая изложенное, оснований для признания совершенных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве из материалов дела не следует и конкурсным управляющим их совокупность не доказана, что исключает возможность признания сделок недействительными на основании пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Платежи, совершенные в период с 18.02.2019 по 25.03.2019, по данным основаниям не могут быть оспорены, поскольку не подпадают в период подозрительности, установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что согласно п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Коллегия судей учитывает, согласно наименованию спорных платежей, совершенных по оплате за поставку нефтепродуктов в рамках договора поставки N 0110-18/01 от 01.10.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ответчика является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (46.71).

В соответствии с данными книги покупок и продаж должника за период с 2018 по 2020 г.г., в них отражены отношения ООО "Региональный топливный Центр" с ООО "Трансойл Балтика".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по общим нормам гражданского законодательства, в силу следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ могло бы быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15- 20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Между тем, доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, конкурсный управляющий не представил.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу N А56-95043/2021/сд.15 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Региональный топливный Центр" в доход федерального бюджета госпошлину 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова