Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2024 г. N 13АП-12148/24 по делу N А56-78453/2021

г. Санкт-Петербург

03 июля 2024 г.

Дело N А56-78453/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12148/2024) Луценко Вадима Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу N А56-78453/2021/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западстроймонтаж" к Луценко Вадиму Анатольевичу о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западстроймонтаж",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "СЗСМ" конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму (с учетом уточнения) 25 555 001 руб. 67 коп., совершенные в пользу Луценко В.А. в период с 21.03.2018 по 16.04.2020.

Определением суда от 02.04.2024 оспариваемые платежи признаны недействительными, с Луценко В.А. в пользу ООО "СЗСМ" взыскано 25 555 001 руб. 67 коп.

В апелляционной жалобе Луценко В.А. просит отменить определение от 02.04.2024, ссылаясь на на отсутствие признаков недействительности оспариваемых платежей.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 21.03.2018 по 16.04.2020 ООО "СЗСМ" перечислило на счет Луценко В.А. денежные средства в сумме 25 555 001 руб. 67 коп., в том числе 21 385 000 руб. - во исполнение обязательства по предоставлению займов, 1 054 001 руб. 67 коп. - "подотчет" на производственно-хозяйственные нужды, 3 116 000 руб. - во исполнение обязательства по оплате работ, выполненных в рамках договора подряда от 17.04.2019 N СМР-СЗСМ/ИПЛВА-04.2019. Заявление о признании должника банкротом принято 03.09.2021. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) изложена правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника - то есть в отношении фактических обстоятельств, отличных от обстоятельств настоящего спора.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода об их недействительности. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, в подтверждение существования которых ответчиком представлены договоры, акты о приемке выполненных работ, локальные сметы, техническая документация, акты приема-передачи векселей, расписки главного бухгалтера о принятия авансовых отчетов к проверке и другие документы. Обязательства по возврату займов прекращены посредством передачи должнику векселей, в дальнейшем использованных для расчетов с поставщиками материалов ООО "Сигма-М", ООО "Альтаир". Выводы суда о мнимом характере сделок, лежащих в основание обязательств, не соответствуют обстоятельствам дела.

Указанные обязательства созданы сторонами с целью финансирования строительства административного здания для ФБГУ "АМП Балтийского моря" в рамках договора от 14.11.2017 N 17-390 АХО, не предусматривающего оплату работ авансом. Довод конкурсного управляющего о том, что объем песка, использованного при строительстве, меньше объема, приобретенного у поставщиков, не может быть принят во внимание как противоречащий технической документации и локальным сметам.

Из материалов дела также не следует, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Ответчиком представлены справки ПАО "Банка "Санкт-Петербург" об отсутствии по состоянию на 22.01.2020 и 15.06.2020 очереди распоряжений, ожидающих разрешения на проведение операций, а также справки налогового органа об отсутствии по состоянию на 21.09.2017, 18.01.2018 и 03.07.2019 долгов по обязательным платежам. При этом конкурсным управляющим представлены лишь сведения об оспариваемых платежах, полной информации о банковских операциях по счету должника в материалах спора не имеется. Но даже сумма оспариваемых платежей более чем в 5 раз превышает размер долга, возникшего в связи отказом 09.12.2016 заказчика от исполнения договора подряда от 15.04.2016 N РТ-КУ-9/П-ОТ. Очевидно, что неисполнение данного обязательства не обусловлено недостаточностью денежных средств.

Имеющиеся в деле документы не дают оснований для вывода о совершении оспариваемых платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В связи с этим обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при принятии заявления к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО "СЗСМ" в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу N А56-78453/2021/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "СЗСМ" в пользу Луценко В.А. 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "СЗСМ" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов