Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2024 г. N 13АП-14296/24 по делу N А56-24894/2021

г. Санкт-Петербург

10 июля 2024 г.

Дело N А56-24894/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.,

при участии:

конкурсный управляющи й ООО "НевоЛинк": Липатова И.Е. по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14296/2024) общества с ограниченной ответственностью "Весна" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.12, принятое

по заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НевоЛинк" к обществу с ограниченной ответственностью "Весна", Кошелеву Алексею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Климат-Сервис" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НевоЛинк",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью "НевоЛинк" (ИНН 7801588130, ОГРН 112784602156; Санкт-Петербург, ул.Бабушкина, д.36, корп.1, лит.З, пом.1Н, оф.49, эт.1; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.05.2021 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Атлайн" о признании Общества несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением от 01.06.2021 заявление ООО "Атлайн" принято к производству и разъяснено, что заявление будет рассмотрено после рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа.

Решением арбитражного суда от 12.07.2021 (резолютивная часть объявлена 09.07.2021) в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано.

Определением от 20.12.2021 (резолютивная часть объявлена 17.12.2021) по заявлению ООО "Атлайн" в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Решением от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом экскаватора-погрузчика ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ИНН 6371006949, Самарская область, г.Кинель, Усть-Кинельский пгт, ул.4-я Парковая, д.2, корп.Г; далее - Компания); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 900 000 руб.

Определением суда от 05.04.2024 заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по отчуждению экскаватора-погрузчика на основании договора купли-продажи от 12.02.2021 N 1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с Компании 3 900 000 руб. рыночной стоимости экскаватора-погрузчика.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, заявителем пропущен срок исковой давности, поскольку в заключении о наличии, отсутствии оснований для оспаривания сделок от 25.07.2022, представленном временным управляющим в дело о банкротстве Общества, оспариваемая сделка указана как совершенная на неравноценных условиях при оценочной стоимости транспортного средства в 6 млн.руб. Ответчик указывает на то, что факт отчуждения экскаватора-погрузчика, являющегося самоходной техникой, отражен в ответе Гостехнадзора, полученном временным управляющим в наблюдении.

В судебном заседании конкурсный управляющий отклонила доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по отчуждению должником экскаватора-погрузчика на основании договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 12.02.2021, заключенного Обществом и Компанией.

Как следует из материалов дела, между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 371/18-САМ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - экскаватор-погрузчик ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018.

Согласно уведомлению ООО "Балтийский лизинг" от 12.11.2018 сумма лизинговых платежей по договору N N 371/18-САМ составила 5 817 050,98 руб.

ООО "Балтийский лизинг" (продавец) и Обществом (покупатель) 01.12.2020 заключен договор купли-продажи N 371/18-САМ-ДКП экскаватора-погрузчика ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018. Стоимость имущества определена в размере 1 000 руб.

Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 12.02.2021 заключен договор купли-продажи N 1 экскаватора-погрузчика ELAZ-BL 888, VIN номер ELAZBL888A18P0044, год выпуска 2018, по цене 2 120 000 руб.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по отчуждению экскаватора-погрузчика по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что имущество должника отчуждено в пользу аффилированных лиц при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

В силу статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Следует отметить, что безосновательное обращение в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок не приводит к достижению желаемого результата и создает дополнительные финансовые расходы по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок, без предварительного анализа этих сделок и установления оснований для оспаривания сделок, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей, существенно затягивают процедуру банкротства и приводят к увеличению текущих расходов на ее проведение, а также нарушают требования Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность конкурсного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, в данном случае основанием для признания сделок недействительными, является не сам факт совершения сделок как таковых, а совокупность обстоятельств, сопровождавших из заключение и исполнение, подлежащих доказыванию применительно к положениям специальных норм Закона о банкротстве, а именно: имело ли место встречное исполнение по сделкам, факт причинения спорными сделками имущественного вреда кредиторам должника, наличие признаков аффилированности между должником и кредитором.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего и подтверждается приложенными документами, сведения о совершении должником оспариваемой сделки получены конкурсным управляющим из требования уполномоченного органа от 02.06.2023 N 23-21/16574.

Именно с этого момента конкурсный управляющий, обладая в процедуре наблюдения общими сведениями о выбытии из собственности должника самоходной техники, узнала конкретные обстоятельства оспариваемой сделки, в том числе надлежащего ответчика. Апелляционный суд принимает также во внимание своевременность действий конкурсного управляющего по направлению запросов о совершении сделки с момента открытия конкурсного производства. При изложенных обстоятельствах доводы ответчика о наличии информации о совершенной сделке в процедуре наблюдения отклоняются как несостоятельные.

В данном случае срок исковой давности следует исчислять не с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим, а не ранее даты получения конкурсным управляющим требования Федеральной налоговой службы, датированный 02.06.2023.

Поскольку соответствующее требование датировано 02.06.2023, а с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратилась 18.10.2023, срок исковой давности не пропущен, в связи с чем, суд переходит к рассмотрению доводов заявления по существу.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.05.2021, оспариваемая сделка совершена 12.02.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против удовлетворения заявления, Компания указывает на то, что экскаватор-погрузчик передан должником Компанией в счет оплаты долга по договорам возмездного оказания услуг N 41 от 01.10.2016 и N 48 от 01.10.2020 в сумме 2 128 710,40 руб.

В акте сверки расчетов по состоянию на 15.02.2021 стороны отразили факт погашения должником задолженности перед Компанией в сумме 2 120 000 руб.

В подтверждение изложенного довода ответчик представил договоры возмездного оказания услуг N 41 от 01.10.2016 и N 48 от 01.10.2020 с приложением универсально-передаточных документов и счет-фактур.

Между тем, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданским кодексом Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В данном случае в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленный акт зачета встречных обязательств, отражающий перечень и сумму зачтенных сторонами обязательств путем передачи экскаватора-погрузчика в пользу Компании, учитывая, что условиями договора купли-продажи от 12.02.2021 предусмотрен порядок оплаты посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Из представленного в материалы спора акта сверки расчетов по состоянию на 15.02.2021 также не представляется возможным установить основания возникновения задолженности должника перед Компанией, погашенной путем передачи имущества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что надлежащие доказательства предоставления Компанией равноценного встречного исполнения по сделке отсутствуют.

В указанной связи суд также критически относится к представленной ответчиком документации, принимая во внимание, что сторонами совершен взаимозачет по обязательствам, возникшим с 2016 года в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Компании волеизъявления на взыскание с должника задолженности по неисполненным обязательствам ранее.

В свою очередь, Компания не представила пояснений относительно длительного бездействия в части взыскания задолженности с Общества до 2021 года.

Учитывая установленное судом отсутствие относимых и допустимых доказательств оплаты спорного имущества, суд приходит к выводу о том, что должником осуществлены намеренные действия по выводу ликвидного актива из состава имущества должника в преддверие банкротства.

Ответчиком не опровергнуто, что в спорный период в открытых источниках размещены сведения о многочисленных делах, рассмотренных в арбитражных судах, о взыскании с Общества задолженностей перед истцами-кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд не установил пороков сделки, которые бы выходили за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы о ничтожности сделки по отчуждению экскаватора-погрузчика и ее совершении со злоупотреблением правом отклоняются как недоказанные.

В свою очередь, Компанией не представлено надлежащих доказательств оплаты купленного погрузчика, равно как не представлено доказательств реального совершения взаимозачета между сторонами сделки по существовавшим обязательствам, что свидетельствует недействительности сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При ничтожности последовательных сделок истребование имущества у последнего приобретателя положениям указанной нормы не противоречит.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с признанием договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2021 недействительным, подлежат применению последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского Кодекса РФ, в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества в сумме 3 900 000 руб., установленной представленным в материалы дела отчетом N 286-23/Д о рыночной стоимости экскаватора-погрузчика.

Выводы специалиста в заключении не оспорены, при этом, заинтересованными сторонами не заявлено о проведении экспертизы рыночной стоимости экскаватора-погрузчика.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен