Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2024 г. N 13АП-14297/24 по делу N А56-24894/2021

г. Санкт-Петербург

10 июля 2024 г.

Дело N А56-24894/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО "НевоЛинк" Липатова И.Е. по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14297/2024) Правдина Максима Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.10, принятое

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НевоЛинк" к Правдину Максиму Владимировичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НевоЛинк",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью "НевоЛинк" (ИНН 7801588130, ОГРН 112784602156; Санкт-Петербург, ул.Бабушкина, д.36, корп.1, лит.З, пом.1Н, оф.49, эт.1; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.05.2021 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Атлайн" о признании Общества несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением от 01.06.2021 заявление ООО "Атлайн" принято к производству и разъяснено, что заявление будет рассмотрено после рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа.

Решением арбитражного суда от 12.07.2021 (резолютивная часть объявлена 09.07.2021) в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано.

Определением от 20.12.2021 (резолютивная часть объявлена 17.12.2021) по заявлению ООО "Атлайн" в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Решением от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Липатова Ирина Евгеньевна.

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделку по отчуждению Обществом легкового автомобиля LADA, KS045L LADA LARGUS, идентификатор: XTAKS045LJ1120949 год выпуска - 2018 в пользу Правдина Максима Владимировича; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 580 000 руб. рыночной стоимости отчужденного имущества, определенной на основании отчета N 093-24/Д.

Определением арбитражного суда от 19.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исрапилов Рустам Магомедович.

Определением суда от 11.04.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Правдин М.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, заявителем пропущен срок исковой давности, который исчисляется с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим (12.08.2022). Правдин М.В. полагает, что конкурсный управляющий обладала информацией о совершенных сделках еще в наблюдении, составила заключение о наличии оснований для оспаривания сделок, имела возможность запросить дополнительные сведения и подготовить соответствующее заявление в суд с пределах годичного срока до 12.08.2023.

В судебном заседании конкурсный управляющий отклонила доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по отчуждению должником

Как следует из материалов дела, 05.07.2018 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 673/18-САМ, согласно условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автомобиль марки LADA, KS045L LADA LARGUS, идентификационный номер (VIN): XTAKS045LJ1120949. Общая сумма лизинговых платежей составила 845 578,58 руб. (пункт 2.8 договора). Согласно пункту 2.9 договора выкупная цена имущества составила 1 000 руб. после оплаты всех лизинговых платежей.

ООО "Балтийский лизинг" (продавец) и Обществом (покупатель) 13.07.2020 заключен договор купли-продажи N 673/18-САМ-ДКП автомобиля, по которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль марки LADA, KS045L LADA LARGUS, идентификационный номер (VIN): XTAKS045LJ1120949. Стоимость автомобиля составила 1 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 16.07.2020 автомобиль передан Обществу.

Общество (продавец) и Правдин М.В. (покупатель) 12.01.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля марки LADA, KS045L LADA LARGUS, идентификационный номер (VIN): XTAKS045LJ1120949 по цене 450 000 руб.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по отчуждению транспортного средства на основании договора купли-продажи от 12.01.2021, заключенного Обществом и Правдиным Максимом Владимировичем.

В обоснование заявленных доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что автомобиль выбыл из собственности должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика по сделке.

В силу статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, мотивированное тем, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента принятия судом решения о признании должника банкротом от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022).

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Следует отметить, что безосновательное обращение в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок не приводит к достижению желаемого результата и создает дополнительные финансовые расходы по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок, без предварительного анализа этих сделок и установления оснований для оспаривания сделок, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей, существенно затягивают процедуру банкротства и приводят к увеличению текущих расходов на ее проведение, а также нарушают требования Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность конкурсного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Таким образом, в данном случае основанием для признания сделок недействительными, является не сам факт совершения сделок как таковых, а совокупность обстоятельств, сопровождавших из заключение и исполнение, подлежащих доказыванию применительно к положениям специальных норм Закона о банкротстве, а именно: имело ли место встречное исполнение по сделкам, факт причинения спорными сделками имущественного вреда кредиторам должника, наличие признаков аффилированности между должником и кредитором.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего основным расчётным счётом должника, по которому совершалось наибольшее количество операций, а именно 14 316 транзакций в пользу третьих лиц явился счёт в АО "Альфа-Банк".

После получения всех выписок по движению денежных средств в ноябре-декабре 2022 года, полностью проведя анализ полученной информации по транзакциям Общества, с целью выяснения обстоятельств сделок должника в адрес контрагентов направлены запросы конкурсным управляющим о предоставлении документов по произведённым перечислениям с расчётных счетов в их пользу регулярных платежей.

В частности, конкурсным управляющим 13.12.2022 направлен запрос в ООО "Балтийский лизинг" с целью получения сведений по произведенным платежам. Ответ конкурсным управляющим получен 20.12.2022.

Поскольку ответ лизингодателя об обстоятельствах сделки датирован 20.12.2022, а с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратилась 18.10.2023, срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, сведения о совершении должником оспариваемой сделки получены конкурсным управляющим из требования уполномоченного органа от 02.06.2023 N 23-21/16574.

Именно с момента получения конкурсным управляющим конкретных сведений об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки начинает течь срок исковой давности.

Конкурсный управляющий, обладая в процедуре наблюдения общими сведениями о выбытии из собственности должника самоходной техники, узнала конкретные обстоятельства оспариваемой сделки, в том числе надлежащего ответчика после получения ответов от контррагентов должника по своевременно направленным запросам конкурсного управляющего. Апелляционный суд принимает также во внимание своевременность действий конкурсного управляющего по направлению запросов о совершении сделки с момента открытия конкурсного производства. При изложенных обстоятельствах доводы ответчика о наличии информации о совершенной сделке в процедуре наблюдения отклоняются как несостоятельные. Ответчик не доказал иную дату осведомленности конкурсного управляющего об обстоятельствах совершения сделки, ее условиях и надлежащем ответчике.

В данном случае срок исковой давности следует исчислять не с даты утверждения Липатовой И.Е. конкурсным управляющим, а не ранее даты получения конкурсным управляющим ответов от контрагентов должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.05.2021, оспариваемая сделка совершена 12.01.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно представленным в материалы спора документам спорный автомобиль приобретен должником по договору купли-продажи от N 673/18-САМ-ДКП от 13.07.2020 в результате исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей.

С учетом определенной в договоре лизинга N 370/18-СА стоимости предмета лизинга в размере 645 400 руб. (с учетом НДС), авансового лизингового платежа в размере 129 080 руб., сумма выкупного лизинга составила 845 578,58 руб. (в том числе НДС 128 986,65 руб.).

Таким образом, фактически должник приобрел предмет лизинга в собственность по цене 845 578,58 руб., при этом, цена имущества, указанная в договоре купли-продажи N 673/18-САМ-ДКП в размере 1 000 руб. определена с учетом уже произведенных должником платежей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств оплаты полученного от должника имущества, в то время как правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Суд пришел к выводу о том, что надлежащие доказательства предоставления ответчиком равноценного встречного исполнения по сделке отсутствуют.

Учитывая установленное судом отсутствие относимых и допустимых доказательств оплаты спорного имущества, суд приходит к выводу о том, что должником осуществлены намеренные действия по выводу ликвидного актива из состава имущества должника в преддверие банкротства.

Ответчиком не опровергнуто, что в спорный период в открытых источниках размещены сведения о многочисленных делах, рассмотренных в арбитражных судах, о взыскании с Общества задолженностей перед истцами-кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причем такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд не установил пороков сделки, которые бы выходили за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы о ничтожности сделки по отчуждению транспортного средства и ее совершении со злоупотреблением правом отклоняются как недоказанные.

В свою очередь, ответчиком не представлено надлежащих доказательств оплаты купленного автомобиля, что свидетельствует недействительности сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При ничтожности последовательных сделок истребование имущества у последнего приобретателя положениям указанной нормы не противоречит.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с признанием оспариваемого договора недействительным, подлежат применению последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского Кодекса РФ, в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества в сумме 580 000 руб., установленной представленным в материалы дела отчетом о рыночной стоимости транспортного средства. Выводы специалиста в заключении не оспорены, при этом, заинтересованными сторонами не заявлено о проведении экспертизы рыночной стоимости автомобиля.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-24894/2021/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен