Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2024 г. N 21АП-4402/23 по делу N А84-664/2022

12 июля 2024 г.

Дело N А84-664/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024.

В полном объеме постановление изготовлено 12.07.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу финансового управляющего Феофановой Ирины Ильдаровны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2024 по делу N А84-664/2022 об отказе в удовлетворении заявление о признании сделки должника недействительной (судья Архипова С.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления финансового управляющего Феофановой Ирины Ильдаровны

к Корешевой Марии Витальевне

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Каладжиевой Урии Решитовны

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании Феофановой Ирины Ильдаровны несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от Феофановой Ирины Ильдаровны: Труханова Е.А., представителя по доверенности N 92АА0956501 от 27.10.2021;

от арбитражного управляющего Мосоловой Татьяны Станиславовны: Лещишиной С.А., представителя по доверенности от 04.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.02.2022 заявление публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" о признании Феофановой Ирины Ильдаровны несостоятельной (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 02.06.2022 в отношении Феофановой Ирины Ильдаровны введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена Мосолова Татьяна Станиславовна.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 08.12.2022 Феофанова Ирина Ильдаровна (далее - должник, Феофанова И.И.) признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Мосолова Татьяна Станиславовна (далее - финансовый управляющий).

21.02.2022 в Арбитражный суд города Севастополя от финансового управляющего поступило заявление о признании договора купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021, заключенного между Корешевой Марией Витальевной (далее - ответчик) и Феофановой Ириной Ильдаровной, ничтожным и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Корешевой Марии Витальевны денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, 23.04.2024 финансовый управляющий обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Так финансовый управляющий указывает на то, что определение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт, вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, а также без исследования всех имеющих для настоящего обособленного спора обстоятельств.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным провести настоящее судебное заседание в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании апелляционного суда финансовый управляющий доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда должник против удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 04.07.2024), просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов обособленного спора и не оспорено лицами, участвующими в обособленном споре, 09.07.2021 между Феофановой Ириной Ильдаровной (продавец) и Корешевой Марией Витальевной (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021 (далее - договор) (том 1, л.д. 98).

В соответствии с пунктом 2.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

-марка, модель: НИССАН КАШКАЙ;

-тип транспортного средства: легковой универсал;

-год выпуска: 2016;

-идентификационный номер (VIN): Z8NFBAJ11ES005767;

-цвет: белый;

-государственный регистрационный знак: Х293РВ178

В силу пункта 3 договора стоимость транспортного средства: 1 000 000 руб.

Согласно представленной в материалы обособленного спора расписке от 09.07.2021 покупатель передал продавцу денежные средства в размере 715 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021 и обязалась остаток денежных средств в размере 285 000 руб. передать продавцу частями в течение 8 месяцев, но не позднее 31.03.2022 (том 1, л.д. 96).

Согласно представленной в материалы обособленного спора расписке от 09.07.2021 продавец принял от покупателя денежные средства в размере 715 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021.

Факт передачи денежных средств в размере 285 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021 подтверждается представленными в материалы обособленного спора копиями чеков (том 1, л.д. 99-103).

По мнению финансового управляющего, настоящая сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) подлежит признанию недействительной как в соответствии с положениями части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), так и по специальным основаниям, установленным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего о признании оспариваемой сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) недействительной и применении последствий недействительности сделок в виде возврата взыскания с ответчика денежных средств в размере 1 000 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Коллегия судей, повторно рассматривая обособленный спор по правилам суда апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в мотивировочной части обжалуемого определения, как с законными и обоснованными в силу следующего

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Финансовый управляющий настаивает на том, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) подлежит признанию недействительной по специальному основанию, - как подозрительная сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) (письменные пояснения - том 1, л.д. 50).

В соответствии с части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.02.2022 возбуждено производство по делу о признании Феофановой Ирины Ильдаровны несостоятельной (банкротом).

Оспариваемая сделка заключена сторонами 09.07.2021, то есть в течение одного года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом и подпадает в период подозрительности равный одному году.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции ответчиком в материалы обособленного спора представлены доказательства оплаты транспортного средства, переданного по оспариваемой финансовым управляющим сделки.

Так, ответчиком произведена оплата транспортного средства путем передачи должнику наличных денежных средств в размере 750 000 руб., что подтверждается представленными в материалы обособленного спора допустимыми и относимыми доказательствами, а именно расписками о передаче и о получении денежных средств от 09.07.2021 (том 1, л.д.д 96-97), а также путем перечисления на расчетный счет должника, открытый в публичном акционерном обществе "Российский Национальный Коммерческий Банк" оставшейся суммы в размере 286 500 руб., что подтверждается представленными в материалы обособленного спора чеками (том 1, л.д. 99-103).

Таким образом, доводы финансового управляющего об отсутствии в материалах обособленного спора доказательств перечисления (получения) денежных средств противоречат фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора.

В материалы обособленного спора представлен договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2022, заключенный между Веретельник Денисом Сергеевичем (покупатель) и Корешевой Марией Витальевной (продавец), по условиям которого стоимость спорного транспортного средства составляет 1 050 000 руб. (договор купли-продажи транспортного средства от 02.08.2022 - том 1, л.д. 76).

Последующая продажа ответчиком спорного автомобиля Веретельник Денису Сергеевичу по цене равной 1 050 000 руб. свидетельствует о том, что цена транспортного средства, согласованная сторонами в оспариваемом финансовом управляющем договоре купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021, является объективной и реальной, не заниженной.

При этом, при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ни финансовым управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, не заявлено ходатайств о назначении по обособленному спору судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Важным обстоятельством в настоящем случае является тот факт, что стороны оспариваемой финансовым управляющим сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) по отношению друг к другу не являются заинтересованными, аффилированными лицами, стороны не связаны между собой родственными и служебными отношениями.

Судом первой инстанции, не установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности должника с ответчиком.

Таким образом, коллегия судей поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности факта аффилированности между ответчиком и должником.

Апелляционный суд, оценив круг фактических обстоятельств, подлежащих судебному исследованию, приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) не подлежит признанию недействительной сделкой, как совершенной в период подозрительности.

Как указывает финансовый управляющий в заявлении о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Как указывает финансовый управляющий, должник и члены ее семьи после заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства (09.07.2021) продолжили использовать транспортное средство.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.215 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Возражая против заявленных требований финансового управляющего о признании сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) мнимой и применении последствий недействительности сделки, должник и ответчик указывают на то, что ответчик (покупатель) большую часть денежных средств (750 000 руб.) передал должнику (продавцу) в наличной денежной форме. Принимая во внимание, тяжелое материальное положение (личное банкротство и банкротство супруга должника), отсутствие постоянного стабильного дохода, денежные средства, полученные от реализации транспортного средства, были израсходованы должником на обеспечение жизнедеятельности семьи (питание, в том числе троих детей, коммунальные платежи, налоги и прочее). При этом, в целях реализации первичных потребностей своей многодетной семьи (посещение поликлиник, социальных учреждений, образовательных учреждений) должник брала периодически в безвозмездное временное пользование спорное транспортное средство у покупателя (письменные пояснения - том 1, л.д. 86-89).

Финансовым управляющим в материалы обособленного спора ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не представлено доказательства того, что стороны заключали оспариваемую сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки (договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2021) недействительной как по специальным основаниям (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим нормам гражданского закона (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации)

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2024 по делу N А84-664/2022 не имеется.

Учитывая, что определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 удовлетворено ходатайство апеллянта о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, то с Феофановой Ирины Ильдаровны в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 09.04.2024 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Феофановой Ирины Ильдаровны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова