Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г. N 07АП-7178/24 по делу N А03-20926/2023

город Томск

29 октября 2024 г.

Дело N А03-20926/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Захаренко С.Г.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Тюркиной Ирины Андреевны (N 07АП-7178/2024) на решение от 25.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20926/2023 (судья Захарова Я.В.)

по иску Романцева Сергея Борисовича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Сидоровой Валентины Егоровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Руш Александра Давыдовича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Руш Марии Александровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Гоппе Ивана Ивановича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Жмыховой Лидии Васильевны, г. Барнаул Алтайского края, Макаровой Галины Михайловны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Паниной Лидии Григорьевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Герцог Виктора Давыдовича, г. Барнаул Алтайского края, Анищенко Ольги Ивановны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Волчковой Ирины Фридриховны, г. Барнаул Алтайского края, Волчкова Александра Геннадьевича, пос. Вороновское г. Москва, Кремер Галины Дмитриевны, г. Барнаул Алтайского края, Кремер Владимира Васильевича, г. Барнаул Алтайского края, Захаровой Галины Федоровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Ширина Александра Ивановича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Боргардт Виктора Фридриховича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Садова Виктора Ивановича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Кириковой Веры Егоровны, с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края, Садовой Марии Фридриховны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Кашеваровой Ирины Николаевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Сухорукова Виктора Дмитриевича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Сухоруковой Эмилии Готлибовны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Овдиной Пелогеи Александровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Кашеварова Геннадия Алексеевича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Кремлевой Нины Михайловны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Найденовой Антонины Викторовны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Волковой Людмилы Васильевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Семеновой Эрны Ивановны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Сухих Аллы Михайловны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Гордеевой Любови Егоровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Емельяновой Нины Ивановны, с. БелояровкаТопчихинского района Алтайского края, Студеникиной Ольги Николаевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Елисеевой Татьяны Анатольевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Елисеева Евгения Васильевича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Кольцовой Людмилы Александровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Татьянкиной Татьяны Анатольевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Орловой Надежды Александровны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Ворсина Ивана Андреевича, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края, Тюркиной Ирины Андреевны, с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс", с. Белояровка Топчихинского района Алтайского края (ОГРН 1182225019998, ИНН 2279007213) о признании решения общего собрания СПК "Родина" от 09.01.2018 года о реорганизации в форме преобразования в ООО "Ресурс" недействительным и применить последствия недействительности сделки путем признания незаконной реорганизацию СПК "Родина" в ООО "Ресурс",

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сростки" (ИНН 2234015912, ОГРН 1202200010869), Боровковой Любови Ильиничны, Марчукова Владимира Викторовича, Марчуковой Татьяны Михайловны, Мамаева Алексея Михайловича, Потапова Сергея Алексеевича, Потаповой Ларисы Васильевны, Шулер Евгения Петровича, Шарипо Надежды Владимировны, Деккерт Александра Андреевича, Деккерт Эрики Готлибовны, Мухомедьянова Андрея Манцафовича, Марц Лидии Федоровны, Машкиной Людмилы Егоровны, Найденовой Веры Александровны, Пастлер Ольги Васильевны, Пилипчук Александра Анатольевича, Хашумова Валерия Усмановича, Шарипо Александра Васильевича, Элерт Александра Генриховича, Шнарр Давыда Александровича, Янушкевич Игоря Леонидовича.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца Тюркиной И.А.: Сандаковский А.А. по доверенности от 28.02.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: Лазарев В.В. по доверенности от 23.01.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных истцов и третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Романцев Сергей Борисович, Сидорова Валентина Егоровны, Руш Александр Давыдович, Руш Мария Александровна, Гоппе Иван Иванович, Жмыхова Лидия Васильевна, Макарова Галина Михайловна, Панина Лидия Григорьевна, Герцог Виктор Давыдович, Анищенко Ольга Ивановна, Волчкова Ирина Фридриховна, Волчков Александр Геннадьевич, Кремер Галина Дмитриевна, Кремер Владимир Васильевич, Захарова Галина Федоровна, Ширин Александр Иванович, Боргардт Виктор Фридрихович, Садов Виктор Иванович, Кирикова Вера Егоровна, Садова Мария Фридриховна, Кашеварова Ирина Николаевна, Сухоруков Виктор Дмитриевич, Сухорукова Эмилия Готлибовна, Овдина Пелогея Александровна, Кашеваров Геннадий Алексеевич, Кремлева Нина Михайловна, Пополитова Татьяна Ивановна, Найденова Антонина Викторовна, Волкова Людмила Васильевна, Семенова Эрна Ивановна, Сухих Алла Михайловна, Гордеева Любовь Егоровна, Емельянова Нина Ивановна, Студеникина Ольга Николаевна, Елисеева Татьяна Анатольевна, Елисеев Евгений Васильевич, Кольцова Людмила Александровна, Татьянкина Татьяна Анатольевна, Орлова Надежда Александровна, Шахмурадова Татьяна Николаевна, Ворсин Иван Андреевич, Тюркина Ирина Андреевна обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс", ответчик) о признании решения общего собрания СПК "Родина" от 09.01.2018 года о реорганизации в форме преобразования в ООО "Ресурс" недействительным и применить последствия недействительности сделки путем признания незаконной реорганизацию СПК "Родина" в ООО "Ресурс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Сростки" (ИНН 2234015912, ОГРН 1202200010869), Боровкова Любовь Ильинича, Марчуков Владимир Викторович, Марчукова Татьяна Михайловна, Мамаев Алексей Михайлович, Потапов Сергей Алексеевич, Потапова Лариса Васильевна, Шулер Евгений Петрович, Шарипо Надежда Владимировна, Деккерт Александр Андреевич, Деккерт Эрика Готлибовна, Мухомедьянов Андрей Манцафович, Марц Лидия Федоровна, Машкина Людмила Егоровна, Найденова Вера Александровна, Пастлер Ольга Васильевна, Пилипчук Александр Анатольевич, Хашумов Валерий Усманович, Шарипо Александр Васильевич, Элерт Александр Генрихович, Шнарр Давыд Александрович, Янушкевич Игорь Леонидович.

13.05.2024 от Шахмурадовой Т.Н. и Пополитовой Т.И. поступили отказы от исковых требований, которые суд в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в части требований, поступивших от данных соистцов.

Решением от 25.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Тюркина И.А. просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что СПК "Родина" преобразовано в ООО "Ресурс" без участия истцов; судом не принято, но проанализировано уточнение иска; поскольку у членов кооператива нет обязанности по отслеживанию реорганизации СПК "Родина", применять срок исковой давности в данной ситуации недопустимо.

ООО "Ресурс" в порядке статьи 262 АПК РФ представило возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает на законность и обоснованность обжалуемого акта.

Соистцы, кроме Тюркиной И.А., и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В апелляционной жалобе Тюркиной И.А. изложено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу Арбитражным судом Алтайского края дела N А03-10599/2024. В судебном заседании представитель апеллянта поддержал заявленное ходатайство.

Представитель ответчика возражал против приостановления производства по делу, полагая ходатайство заявленным с целью затягивания рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд полагает его не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 Кодекса).

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Данные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам, с пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07).

Приостановление производства по указанным основаниям производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Вместе с тем апелляционный суд учитывает, что в деле N А03-10599/2024 рассматривается спор по иску Тюркиной И.А. к ООО "Ресурс" о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Родина" в форме собрания уполномоченных кооператива 16.01.2017, в части исключения истца и указанных в исковом заявлении лиц из состава членов СПК "Родина" и о применении последствий недействительности данного решения, в виде восстановления истца и указанной группы лиц в членстве СПК "Родина"; поскольку в рамках настоящего спора оспаривается решение о реорганизации кооператива и ответчиком заявлено о пропуске истцами срока давности, само по себе установление факта членства истцов в СПК "Родина" не будет означать предопределенность исхода настоящего дела.

В судебном заседании представители Тюркиной И.А и ответчика поддержали доводы, изложенные письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2018 года состоялось общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Родина" по вопросу о реорганизации кооператива в форме преобразования, на котором были приняты решения по 6 вопросам повестки дня, в том числе и по вопросу N 1 о реорганизации СПК "Родина" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (л.д. 60 т. 4).

Исходя из протокола Общего собрания, в собрании приняли участие 32 члена кооператива (100 % от общего количества членов кооператива, кворум имелся, собрание правомочно), также приглашен юрист Тимченко С.Н. и на собрании присутствовали: Казанцева Татьяна Юрьевна (представитель ревизионного союза "Алтайагроконтроль", членом которого является СПК "Родина").

Указанное решение по вопросу N 1 принято единогласно (100%).

На основании принятых решений, оформленных протоколом от 09.01.2018 б/н, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю 04.06.2018 внесены сведения в ЕГРЮЛ о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи N 1182225019998 от 04.06.2018).

Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на то обстоятельство, что 13 августа 2002 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации СПК "Родина", который был создан в результате реорганизации закрытого акционерного общества "Родина" (ИНН 2279002350).

Согласно решению общего собрания акционеров ЗАО "Родина" о преобразовании в СПК "Родина" установлен обязательный паевой взнос в сумме 100 рублей.

Список членов СПК "Родина" на дату проведения собрания указан в приложении N 1 к уставу.

Согласно указанному списку, все соистцы являлись членами СПК "Родина", что подтверждается архивными справками, где указаны их ФИО, паспортные данные и размер обязательного паевого взноса в сумме 100 рублей. Поскольку данных об исключении соистцов из состава членов СПК "Родина" в учредительных документах не имеется, заявления об исключении их из списков членов СПК они не подавали, они до настоящего времени считают себя членами СПК "Родина".

В 2023 году соистцы узнали о продаже предприятия, расположенного на территории с. Белояровка Топчихинского района, где они проживают, третьим лицам без их согласия.

При проверке их заявления, поданного в органы прокуратуры, было установлено, что: СПК "Родина" преобразовано в ООО "Ресурс" (ОГРН 1182225019998) на основании решения общего собрания членов СПК "Родина" от 09.01.2018. Дата внесения сведений о регистрации юридического лица ООО "Ресурс" 04 июня 2018 года.

Соистцы считают, что реорганизация СПК "Родина", членами которого они являются, произведена с нарушением норм действующего законодательства.

В частности, при созыве и проведения общего собрания членов СПК "Родина" от 09.01.2018 были нарушены требования статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О сельскохозяйственной кооперации", а именно требования пунктов:

- о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива;

- при проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрании, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива;

- в кооперативах, на которых в соответствии с пунктом 7 статьи 14 настоящего Федерального закона необходимо установить персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива или избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных, в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, направляемом ассоциированным членам кооператива, помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество представителя правления кооператива или представителя наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего общего собрания членов кооператива или собрания уполномоченных кооператива;

- уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 100 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи;

- вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.

Истцы утверждают, что в нарушение указанных положений они не были уведомлены о проведении общего собрания членов СПК "Родина" надлежащим образом, не были ознакомлены с повесткой общего собрания, в частности о реорганизации СПК "Родина" и соответственно не могли принять участия в голосовании по указанным вопросам.

Кроме этого, соистцы составляют более 50% от общего количества членов СПК "Родина" на дату проведения общего собрания, на котором было принято решение о реорганизации и реально могли повлиять на принятия данного решения путем голосования.

Истцы также указывают, что в соответствии с частью 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании изложенного истцы считают, что решение общего собрания членов СПК "Родина", на котором было принято решение о реорганизации в ООО "Ресурс", не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке. Таким образом, и регистрация в качестве юридического лица ООО "Ресурс" на основании указанного решения общего собрания так же является недействительной, поскольку основана на решении общего собрания СПК "Родина", не имеющем силы.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения и принятия решения о реорганизации кооператива, истцы, указывая на наличие у них статуса членов кооператива, обратились в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены в Федеральном законе от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о кооперации).

Согласно части 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Частью 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе, состав и компетенцию органов управления кооперативом, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласного решения или принятия решения квалифицированным большинством голосов, порядок и условия реорганизации и ликвидации кооператива.

В пункте 1 статьи 20 Закона о кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона о кооперации созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 11 части 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ вопрос о реорганизации и ликвидации кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В соответствии с частями 2, 4, 5 статьи 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, месте, дате, времени его проведения, повестке данного собрания члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива. Отказ от права участия в голосовании может быть подписан членом кооператива в любое время.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Применительно к пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В соответствии со статьей 41 Закона о кооперации реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются: 1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива; 2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных: организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права; заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

Производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если: 1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; 2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Из пункта 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ следует, что к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, и иные перечисленные в данном пункте закона документы.

Судом первой инстанции установлено, что решение о реорганизации СПК "Родина" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью принято на собрании участников 09.01.2018, в котором приняли участие 100% членов кооператива, таким образом, решение принято единогласно.

По состоянию на 09.01.2018 среди членов кооператива истцы не значились.

В работе указанного общего собрания принял участие представитель ревизионного союза "Алтайагроконтроль" Казанцева Татьяна Юрьевна, которая огласила Ревизионное заключение по обоснованию целесообразности реорганизации кооператива и проекту решения общего собрания членов СПК "Родина" о реорганизации.

21.02.2018 налоговым органом принято решение о начале процедуры реорганизации.

Сообщения о начале процедуры реорганизации СПК "Родина" были опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" N 10 (675) от 14.03.2018 и N 15 (680) от 18.04.20218. Текст сообщений информировал о дате принятого решения и его характере.

Решением от 04.06.2018 N 9166А сведения о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования были внесены в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи N 1182225019998.

Таким образом, процедура реорганизации была проведена в соответствии со статьей 41 Закона о кооперации и положениями ГК РФ.

Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица ООО "Ресурс" произведена 04.06.2018, которая до настоящего времени является действующей.

Доказательств того, что истцы по состоянию на 09.01.2018 являлись членами кооператива в материалах дела не имеется. Напротив, из материалов дела следует, что 14.12.2016 им были вручены уведомления о том, что 29.12.2016 на правлении СПК "Родина" будет рассмотрен вопрос об исключении из членов СПК в связи с невыполнением без уважительных причин обязанностей по личному трудовому участию, предусмотренному Уставом СПК, в течение одного года. Решение об исключении было рассмотрено на правлении СПК и утверждено на заседании Наблюдательного совета 29.12.2016. 16.01.2017 на Общем собрании уполномоченных решения Правления и Наблюдательного совета были утверждены. Истцы присутствовали на заседании Правления и Наблюдательного совета. 29.12.2016 каждому истцу вручено извещение о том, что они исключены из членов СПК "Родина" согласно п.п. 4 п. 4.6.1 Устава СПК "Родина" (извещения в количестве 41 шт. приобщены в материалы дела) под подпись и один из экземпляров передан каждому. Суд первой инстанции обоснованно учел, что решения об исключении истцов были приняты, и никто из них данный факт не оспаривал на протяжении 7 лет.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что принимать участие в работе собрания и оспаривать законность решения общего собрания СПК "Родина" от 09.01.2018 истцы не имели оснований, поскольку по состоянию на 09.01.2018 не являлись членами СПК.

Для данного вывода судом первой инстанции проанализировано решение Правления об исключении из числа членов СПК, утвержденное на заседании Наблюдательного совета 29.12.2016, данное решение судом проанализировано для постановки вывода об отсутствии у истцов права для обращения с настоящим исковым заявлением.

Таким образом, в настоящем деле не рассматривался вопрос о недействительности решения об исключении истцов из членов кооператива, в связи с чем довод апелляционной жалобы относительно отсутствия в материалах дела листа регистрации при проведении собрания при принятии решения об их исключении, в рамках настоящего спора не является основанием для отмены судебного акта.

Более того, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами сроков на оспаривание решения о реорганизации юридического лица.

Так, в соответствии со статьей 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица и обжаловано в суд в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Этот срок в силу прямого указания закона является пресекательным.

Сообщения о начале процедуры реорганизации СПК "Родина" были опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" N 10 (675) от 14.03.2018 и N 15 (680) от 18.04.20218. Текст сообщений информировал о дате принятого решения и его характере. В этой связи истцами пропущен срок для заявления требований об оспаривании решения о реорганизации.

Довод апелляционной жалобы относительно отсутствия обязанности по отслеживанию сведений ЕГРЮЛ несостоятелен.

Так, системный анализ положений статьи 106.1 ГК РФ, статей 13, 21, 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пункта 4.2. 9.4.4., 9.4.5. (стр. 195, 205 pdf-файла, поступившего в дело от ФНС) устава СПК "Родина" позволяет сделать вывод о том, что участник кооператива должен занимать активную позицию в отношении деятельности кооператива.

Очередное общее собрание членов кооператива по итогам 2018 финансового года должно было быть проведено не позднее 31.03.2019.

С 01.04.2019 у участников СПК "Родина" должно было возникнуть обоснованное предположение, что необходимо запросить сведения о состоянии дел в кооперативе.

Датой, с которой необходимо вести отчет общего срока исковой давности, является 01.04.2019. Таким образом, даже трехлетний срок истек 01.04.2022. В то время как исковое заявление в арбитражный суд подано 18.12.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Для споров, в которых истцами выступают физические лица Верховный Суд Российской Федерации в пункте 15 Постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 разъяснил, что пропуск срока без уважительных причин для его восстановления является основанием для отказа в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20926/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тюркиной Ирины Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

С.Г. Захаренко М.Ю. Подцепилова