Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 г. N 13АП-16641/24 по делу N А56-35418/2021

г. Санкт-Петербург

18 июля 2024 г.

Дело N А56-35418/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

при участии:

арбитражный управляющий Слайковская Т.А. - представитель по доверенности от 01.01.2024 Васильева О.И.;

ПАО АКБ "Пересвет" - представитель по доверенности от 21.12.2023 Дулина О.П. посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16641/2024) коммерческого банка "Пересвет" (ПАО) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 по делу N А56-35418/2021 (судья Калайджян А.А.) о завершении конкурсного производства, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЕР"

УСТАНОВИЛ:

21.04.2021 через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" Орлов Александр Викторович (далее - заявитель, кредитор, Орлов А.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЕР" (далее - должник, ООО "ИНДАСТЕР") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 (резолютивная часть решения объявлена 27.07.201) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Слайковская Татьяна Алексеевна, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 139 от 07.08.2021.

В материалы дела от конкурсного управляющего посредством системы электронного документооборота "Мой арбитр" поступило ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника.

Также в материалы дела от кредитора АКБ "Пересвет" (ПАО) поступило ходатайство о продлении срока конкурсного производства. В обоснование ходатайства о продлении срока конкурсного производства кредитор указал, что Тринадцатым арбитражным апелляционным судом не изготовлено в полном объеме апелляционное постановление от 08.04.2024 по обособленному спору N А56-35418/2021/сд.1, а также не истек срок обжалования определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2024 ходатайство акционерного коммерческого банка "Пересвет" (публичное акционерное общество) о продлении срока конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЕР" - оставлено без удовлетворения. Завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЕР" (место нахождения (адрес): 192019, г. Санкт-Петербург, пр-кт Обуховской обороны, д. 49К, оф. 2; ОГРН 1157847404109, ИНН 7801295260).

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 25.04.2024 ПАО АКБ "Пересвет" (далее - Банк, заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ходатайство о продлении конкурсного производства удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что завершение конкурсного производства является преждевременным, в рамках конкурсного производства не выполнены все мероприятия, необходимые для его завершения.

В настоящем судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель арбитражного управляющего выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург от 18.08.2021 (резолютивная часть объявлена 27.07.2021) конкурсным управляющим должника утверждена Слайковская Т.А.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Конкурсный управляющий Слайковская Т.А. обратилась с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Индастер".

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и завершая конкурсное производство, суд первой инстанции исходил из отсутствия невыполненных мероприятий процедуры банкротства.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 6 статьи 11 Закона N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (пункт 2 статьи 149 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Из представленного арбитражному суду отчета конкурсного управляющего следует, что требования кредиторов должника первой очереди отсутствуют, в реестр требований кредиторов должника третьей очереди включено требование одного кредитора на сумму 390 000,00 руб., в реестр требований кредиторов должника третьей очереди включены требования одного кредитора в размере 164 731 090,81 руб.

Приказом N ИНД-1 от 27.07.2021 конкурсный управляющий утвердил проведение инвентаризации объектов основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности, денежных средств, долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений, и иного имущества ООО "Индастер". Председателем комиссии утверждена конкурсный управляющий ООО "Индастер" Слайковская Т.А.

Результаты инвентаризации имущества Приказом N ИНД-1 от 27.07.2021 приказано предоставить на рассмотрение в срок не позднее 27.10.2021.

Инвентаризация имущества ООО "Индастер" отражена в следующих документах:

- Акт инвентаризации расчетов с дебиторами от 27.10.2021;

- Инвентаризационная опись ОС N ИНД-1 от 27.10.2021;

- Инвентаризационная опись ТМЦ N ИНД-1 от 27.10.2021;

- Инвентаризация безналичных денежных средств от 27.10.2021.

Сведения об инвентаризации имущества опубликованы в ЕФРСБ сообщением N 7606242 от 01.11.2021.

В рамках процедуры конкурсного производства для целей проведения оценки имущества, являющегося предметом залога АКБ "Пересвет" (ПАО), в силу статьи 131 Закона о банкротстве, был привлечен оценщик ИП Криворебенко Сергей Сергеевич.

Согласно Отчету N 1/2022-ОБ об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 24.01.2022 общая стоимость объектов оценки составила 28 104 800,00 руб.

Отчет оценщика об оценке имущества должника опубликован на ЕФРСБ сообщением N 8087885 от 25.01.2022.

29.03.2022 в адрес конкурсного управляющего посредством электронной почты от ПАО АКБ "Пересвет" поступило Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Индастер", являющегося предметом залога по требованиям конкурсного кредитора ПАО АКБ "Пересвет".

Сведения о поступившем Положении опубликованы на ЕФРСБ сообщением N 8521434 от 01.04.2022.

С учетом того, что в утвержденном Положении предусмотрен организатор торгов - ООО "САЦ", в адрес последнего направлено письмо для целей заключения договора на проведение торгов по реализации имущества должника, являющего предметом залога.

Организатором торгов ООО "САЦ" были проведены открытые торги в форме аукциона с закрытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО "Индастер", находящегося в залоге ПАО АКБ "Пересвет". Торги были назначены на 24.06.2022 в 15.00. Соответствующие сообщения опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 8740573 от 12.05.2022) и в газете "Коммерсантъ" (Объявление N 69010055479 стр. 130 N83(7284) от 14.05.2022).

Торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Результаты проведения открытых по составу участников и форме предложений о цене торгов в форме аукциона, назначенных на 24.06.2022 в 15 час. 00 мин., по продаже имущества, принадлежащего ООО "Индастер" опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 9068036 от 28.06.2022) и в газете "Коммерсантъ" (Объявление N 69010057565 стр. 220 N117(7318) от 02.07.2022).

Организатором торгов ООО "САЦ" были проведены повторные торги по продаже имущества ООО "Индастер". Соответствующие сообщения опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 9057476 от 30.06.2022) и в газете "Коммерсантъ" (Объявление N 69010057565 стр. 220 N117(7318) от 02.07.2022). Открытые повторные торги в форме аукциона с закрытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО "Индастер", находящегося в залоге ПАО АКБ "Пересвет", назначены на 11.08.2022 в 15:00 час.

В связи с отсутствием заявок на участие, торги признаны несостоявшимися Результаты проведения открытых повторных торгов N 7260 в форме аукциона с закрытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО "Индастер", находящегося в залоге ПАО АКБ "Пересвет", опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 9406156 от 12.08.2022) и в газете "Коммерсантъ" (Объявление N 69010059453 стр. 208 N152(7353) от 20.08.2022).

Конкурсным управляющим в адрес залогового кредитора было направлено уведомление о праве последнего оставить имущество ООО "Индастер" за собой, а также необходимости предоставления Положения о дальнейшем порядке реализации залогового имущества. В ответ ПАО АКБ "Пересвет" сообщил об отсутствии намерения оставления предмета залога за собой.

В адрес конкурсного управляющего поступило Дополнение N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "ИНДАСТЕР", находящегося в залоге АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО) от 15.03.2022 от залогового кредитора АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО).

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором ПАО АКБ "Пересвет".

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТЕР", находящегося в залоге акционерного коммерческого банка "Пересвет" (публичное акционерное общество) с учетом Дополнения N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге от 15.03.2022, изложив:

- пункт 1.8 настоящего Положения в следующей редакции: "В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий ООО "ИНДАСТЕР" Слайковская Т.А.".

- пункт 1.9 настоящего Положения в следующей редакции: "Оператором электронной площадки выступает: ООО "Глория Сервис" (ИНН 7807354297, КПП 784201001, ОГРН 1107847307336, юридический адрес: 191015, г. Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 60, лит. А, пом. 59Н)" (https://www.gloriaservice.ru/).

Конкурсным управляющим были объявлены торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника, находящегося в залоге АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО). Объявление о проведении торгов опубликовано на ЕФРСБ, сообщение N 10264619 от 07.12.2022 и в газете "Коммерсантъ" (Объявление N 12010336574, стр.259 N230(7431) от 10.12.2022).

Результаты проведения торгов посредством публичного предложения опубликованы в ЕФРСБ (сообщение N 10655323 от 31.01.2023) и в газете "Коммерсантъ" (Объявление N 12010340786 стр. 181 стр. 181N21(7466) от 04.02.2023).

Торги по лоту N 1 признаны состоявшимися, победитель торгов - Зайченко Артем Владимирович (ИНН 253802097600, г. Санкт-Петербург, пр-кт Луначарского, д.15, к.1, кв.322) действующий согласно Агентскому соглашению N 01/12 от 01.12.2022 в качестве представителя (агента) в интересах принципала (покупателя) ИП Савченко Кирилла Вячеславовича (ИНН 781603373477, ОГРНИП 322784700369388), представивший в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене, которое не ниже начальной цены имущества, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов. Предложение по заключению договора купли-продажи направлено по цене лота - 15 200 000,00 руб.

По результатам торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника на ЭТП "Регион" ООО "Глория Сервис" (http://www.gloriaservice.ru) по лоту N 1 заключен договор купли-продажи N 1 от 20.02.2023 (Приложение N 3) с единственным участником торгов - ИП Савченко Кирилл Вячеславович (ИНН 781603373477, ОГРНИП 322784700369388, адрес: Санкт-Петербург, ул. Пражская, д.39, кв. 165), стоимость имущества составила 15 200 000 руб.

Сведения о заключении договоров купли-продажи в рамках торгов посредством публичного предложения опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 10832565 от 21.02.2023).

Лот N 1 был оплачен в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями и выпиской по счету.

Расходы на оплату публикации в газете "Коммерсантъ", публикации в ЕФРСБ, счетов САЦ (организатор торгов), ЭТП Глория, а также оценки в общем размере 272 239,45 руб., которые были погашены за счёт средств, поступивших от продаже имущества должника.

Конкурсным управляющим выявлен заключенный между ООО "ИНДАСТЕР" и ООО "ВЭЛЛ СПБ" договор аренды оборудования N 3 от 01.03.2021, а также договор аренды оборудования N 4 от 02.03.2021, согласно которым имущество ООО "ИНДАСТЕР" передано во временное владение и пользования ООО "ВЭЛЛ СПБ". Срок аренды - 11 месяцев. Размер арендной платы по договору N3 от 01.03.2021 составляет 385 000,00 руб. за 11 месяцев, срок оплаты за 6 месяцев не позднее 31.01.2022, за остальные 5 месяцев не позднее срока окончания договора (срока аренды). Размер арендной платы по договору N4 от 01.03.2021 составляет 165 000,00 руб. за 11 месяцев, срок оплаты за 6 месяцев не позднее 31.01.2022., за остальные 5 месяцев не позднее срока окончания договора (срока аренды). Стоимость арендной платы установлена сторонами с учетом того, что арендатор несет бремя обеспечения сохранности переданного по договорам оборудования. Договор расторгнут.

Денежные средства от продажи предмета залога и выручки, полученной в связи со сдачей имущества должника в аренду, направлены на погашение требований кредиторов второй и третьей очереди реестра требований кредиторов, в частности Банку перечислено 80% выручки от продажи предмета залога как залогодержателю. Требования кредиторов второй очереди погашены в полной объеме, АКБ "Пересвет" (ПАО) перечислено всего 14 598 782,52 руб. 788 888,03 руб. направлены на выплату вознаграждения конкурсного управляющего и возмещение понесенных расходов на проведение конкурсного производства, а также иные текущие обязательства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2022 (дата объявления резолютивной части) по обособленному спору А56-35418/2021/суб.1, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ИП Семенова Кирилла Николаевича и Плохих Александра Михайловича на сумму непогашенных обязательств ООО "ИНДАСТЕР" в размере 165 121 090,81 рублей отказано в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу А56-35418/2021/суб.2 в удовлетворении заявления ПАО АКБ "Пересвет" о привлечении к субсидиарной ответственности Лебедева Виктора Анатольевича, Кудинова Владимира Николаевича, Семенова Кирилла, Плохих Александра Михайловича на сумму задолженности, включенную в реестр требований кредиторов ООО "ИНДАСТЕР", а также текущих платежей, отказано в полном объеме.

Конкурсным управляющим предприняты все меры по установлению имущества должника, формированию конкурсной массы, выявлению дебиторской задолженности; требования кредиторов, включенных в реестр, в полном объеме не удовлетворены; фактически конкурсное производство завершено; должник не имеет расчетных счетов, имущества, денежных средств; фактически прекратил свою деятельность.

На дату вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения, конкурсным управляющим выполнены все ликвидационные мероприятия: печать должника уничтожена, закрыт имеющийся у должника счет в кредитной организации, подготовлен и направлен в налоговый орган ликвидационный баланс, а в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации - сведения в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования". Документы, подлежащие обязательному хранению, в ходе конкурсного производства не выявлены.

Таким образом, все мероприятия конкурсного производства выполнены. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно завершил процедуру конкурсного производства.

Доводы ПАО АКБ "Пересвет", изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.

Доказательства, подтверждающие наличие реальной возможности пополнения конкурсной массы имуществом, за счет которого могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, отсутствуют.

Доводы жалобы о невозможности завершения конкурсного производства виде не истечения сроков обжалования принятых в рамках дела о банкротстве судебных актов, не соответствуют нормам Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев и может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле не более чем на шесть месяцев. Исходя из названной нормы Закона и пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсное производство может быть продлено судом в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства по мотивированному ходатайству. Из Закона о банкротстве не следует, что срок конкурсного производства продлевается арбитражным судом произвольно без предоставления доказательств фактической необходимости такого продления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 7 пункта 50 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судам необходимо иметь в виду, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

К судебному заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего все процедуры по реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами были завершены, а также были разрешены заявленные ходатайства, жалобы и требования кредиторов, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для продления процедуры конкурсного производства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 149 Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Индастер".

При этом, дальнейшее продление срока конкурсного производства привело бы к дополнительным расходам, что противоречит цели процедуры банкротства должника.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 по делу N А56-35418/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва