Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г. N 06АП-2657/24 по делу N А16-2957/2023

г. Хабаровск

25 июля 2024 г.

А16-2957/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик": Головачев А.Е., представитель по доверенности от 18.05.2021 N 12;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "АТР", общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик"

на решение от 04.04.2024

по делу N А16-2957/2023

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик"

к акционерному обществу "АТР"

о взыскании 2 159 806,06 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СЗ "Монтажжилстрой"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" (ИНН 2801154158 ОГРН 1102801011895, далее - ООО "СЗ "АСЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к акционерному обществу "АТР" (ИНН 2725095966 ОГРН 1102722004010, далее - АО "АТР", ответчик) о взыскании 2 159 806,06 руб., в том числе: 533 173,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период за период с 18.10.2019 по 15.05.2020 и с 17.06.2023 по 06.09.2023; 1 626 632,40 руб. - мораторные проценты за период с 15.05.2020 по 16.06.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основного долга в размере 9 550 000 руб., начиная с 07.09.2023 по день фактической уплаты (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ).

Требования обоснованы ссылкой на статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 5.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "СЗ "Монтажжилстрой" (ИНН 2801090666 ОГРН 1032800057685).

Решением суда от 04.04.2023 исковые требования удовлетворены частично. С АО "АТР" в пользу ООО "СЗ "АСЗ" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 16.06.2023 в размере 195 709,59 руб., с продолжением их начисления, начиная с 07.09.2023 до фактической оплаты, исходя из суммы долга 9 550 000 руб. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СЗ "АСЗ" просит отменить решение суда от 04.04.2024 в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом первой инстанции положений пунктов 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Оспаривает вывод суда первой инстанции о возникновении денежных обязательств АО "АТР" перед ООО "СЗ "АСЗ" не ранее возврата спорного имущества от ООО СЗ "Монтажжилстрой". Указывает на необоснованный отказ в начислении мораторных процентов за период нахождения должника в процедуре банкротства.

ООО "АТР" также обжаловало решение суда от 04.04.2024 в апелляционном порядке. Просит отменить его и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает неправильное применение судом первой инстанции норм об исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "СЗ "АСЗ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.

В судебном заседании 09.07.2024 объявлялся перерыв до 11.07.2024 до 12 час. 30 мин.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, заслушав представителя ООО "СЗ "АСЗ" в судебных заседаниях, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что в рамках дела о банкротстве АО "АТР" (N А16-419/2020) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение имущества должника, договоров купли-продажи 08.08.2019, от 09.08.2019, 30.08.2019, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.08.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 договоры купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019, заключённые между АО "АТР" и ООО "СЗ "АСЗ"; договор купли-продажи от 30.08.2019, заключенный между ООО "СЗ "АСЗ" и ООО "Монтажжилстрой", в части купли-продажи объектов, указанных в договорах купли-продажи от 08.08.2019 и от 09.08.2019, признаны недействительными. Судебный акт мотивирован тем, что сделка является подозрительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), чем причинен вред правам кредиторам.

Кроме того, судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СЗ "Монтажжилстрой" возвратить в конкурсную массу должника - АО "АТР" имущество, поименованное в заявлении. Также названным определением судом ООО "СЗ "АСЗ" восстановлено право требования к АО "АТР" на сумму 6 886 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.02.2023 определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 25.08.2022, постановление апелляционного суда от 01.11.2022 изменены. ООО "СЗ "АСЗ" восстановлено право требования к АО "АТР" в сумме 9 550 000 руб.

Впоследствии ООО "СЗ "АСЗ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 9 550 000 руб.

Актом от 23.03.2023 ООО "СЗ "Монтажжилстрой"" (конечный приобретатель, третье лицо по делу) возвратил АО "АТР" спорное имущество, в этой связи определением от 17.04.2023 требование ООО "СЗ "АСЗ" к АО "АТР" признано обоснованным в размере 9 550 000 руб. основного долга, и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от 16.06.2023 в рамках дела о банкротстве судом утверждено мировое соглашение.

06.09.2023 ООО "СЗ "АСЗ" направило в адрес АО "АТР" требование о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 (день оплаты по договору купли продажи) по 06.09.2023 в сумме 2 694 394,63 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "СЗ "АЗС" в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Суд первой инстанции при рассмотрении исковых требований исходил из следующего.

Статьи 61.6 Закона о банкротстве закрепляет последствия признания недействительными сделок должника по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона.

Пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве регулируют порядок удовлетворения требований кредиторов по сделкам, признанным недействительными, в частности, пункт 2 регулирует случаи удовлетворения требований кредиторов по сделкам, признанным недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а пункт 3 - по сделкам, признанным недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Учитывая, что договоры купли-продажи признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возникновении денежного обязательства АО "АТР" перед ООО "СЗ "АСЗ" не ранее возврата спорного имущества от ООО "СЗ "Монтажжилстрой"", то есть с 24.03.2023 (дата возврата имущества по акту).

При этом, определением суда от 17.04.2023 требование ООО "СЗ "АСЗ" к АО "АТР" признано обоснованным в размере 9 550 000 руб. основного долга, и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов.

Далее, как следует из материалов дела, определением от 16.06.2023 суд утвердил мировое соглашение, заключенное между заявителем по делу о банкротстве - АО "Дальсельхозмелиорация" и АО "АТР", производство по делу о банкротстве прекратил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 4), мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 комментируемого Закона)

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (абзац 2 пункта 21 Постановления Пленума N 4).

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" не заявляло требований, не направляло претензию по основному долгу. Вместе с тем, у ответчика после заключения мирового соглашения в распоряжении оказалось как имущество, так и денежные средства, уплаченные за это имущество.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), в том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1103, пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, отказывая во взыскании процентов с 24.03.2023 (дата возврата имущества в конкурсную массу) и до момента заключения мирового соглашения (16.06.2023), суд первой инстанции со ссылкой на статью 395 ГК РФ исходил из отсутствия факта неправомерного удержания ответчиком денежных средств, поскольку, по мнению суда, до момента утверждения судом мирового соглашения и прекращения производства по банкротному делу N А16-419/2020, не могло иметь место неосновательное пользование денежными средствами, так как в указанный период все имущество составляло конкурсную массу должника, ответчик как должник не имел прав на распоряжение денежными средствами по своему усмотрению.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

В данном случае, доказательств того, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной, не представлено. Кроме того, возражая в рамках дела о банкротстве N А16-419/2020 против заявления конкурсного управляющего АО "АТР" о признании договоров купли-продажи недействительными, ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" само ссылалось на тот факт, что должником денежные средства получены в полном объеме, и в этой связи не имеется оснований считать, что сделки причинили вред имущественным интересам кредиторов и должника.

Довод жалобы ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" со ссылкой на пункт 25 Постановления Пленума N 63 о необходимости начисления процентов с момента получения должником денежных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку на порядок начисления процентов прямо указано в пункте 29.1 данного Постановления Пленума.

Довод жалобы ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" о том, что оно не являлось лицом, обязанным произвести возврат имущества по недействительным сделкам, что исключает применение в данном случае норм пунктов 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права, учитывая, что недействительной признавалась последовательная цепочка сделок.

При таких обстоятельствах, в данном случае проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом совокупности разъяснений пункта 29.1 Постановления Пленума N 63 и пункта 56 Постановления Пленума N 7) подлежат взысканию с ответчика, с учетом даты возврата спорного имущества в конкурсную массу, начиная с 24.03.2023.

По расчету суда апелляционной инстанции размер процентов за период с 24.03.2023 по 06.09.2023 (167 дней) составляет 360 545,21 руб.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГУ РФ одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания процентов за пользование денежными средствами с 07.09.2023 до фактической уплаты суммы долга.

Довод жалобы АО "АТР" о пропуске истцом срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку право требования к АО "АТР" денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту сумму, возникло у ООО "СЗ "Амурстройзаказчик" только 24.03.2023.

С учетом изложенного, решение суда от 04.04.2024 подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 04.04.2024 по делу N А16-2957/2023 изменить, изложив абзац второй резолютивной части судебного акта в следующей редакции:

Взыскать с акционерного общества "АТР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" 360 545,21 руб. - процентов за пользование денежными средствами за период с 24.03.2023 по 06.09.2023, с продолжением их начисления, начиная с 07.09.2023 исходя из суммы долга 9 550 000 руб. до фактической оплаты долга, а также 5 642,20 руб. - в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с акционерного общества "АТР" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с акционерного общества "АТР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Амурстройзаказчик" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 251,77 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ю.А. Воробьева И.Е. Пичинина