Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г. N 13АП-10843/24 по делу N А56-90971/2019

г. Санкт-Петербург

25 июля 2024 г.

Дело N А56-90971/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Будариной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И.,

при участии:

от Кузнецова И.Н. - представителей Урякина Д.А. и Медведева Д.В. (доверенность от 01.08.2022),

от Полянского Н.В. - представителя Лопатиной Н.С. (доверенность от 29.07.2023),

от Полянской П.Н. и Полянской С.Б. - представителя Лопатиной Н.С. (доверенность от 07.03.2024),

от финансового управляющего - представителя Дегтярева А.В. (доверенность от 22.03.2024),

от Кузнецовой Т.В. - представителя Маджар А.В. (доверенность от 01.08.2023),

от Кузнецова А.И. - представителя Маджар А.В. (доверенность от 08.02.2023),

от ООО КБ "Транснациональный банк" - представителя Катасонова А.В. (доверенность от 16.08.2023, посредством веб-конференции),

от АО "Инжтрансстрой" - представителя Аршинова В.А. (доверенность от 12.04.2023, посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (регистрационный номер 13АП-10843/2024) и финансового управляющего Колобаева Дениса Владимировича (регистрационный номер 13АП-10845/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2024 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.1 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кузнецова Ивана Николаевича,

ответчики: Кузнецова Татьяна Валерьевна, Караулова Светлана Михайловна, Полянская Светлана Борисовна, Полянский Николай Васильевич,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 09.10.2019 принято к производству заявление Кузнецова Ивана Николаевича (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 03.02.2020 Кузнецов И.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Петров Владимир Геннадьевич.

Определением суда от 25.10.2021 Петров В.Г. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Кузнецова И.Н., финансовым управляющим утвержден Корчагин Павел Олегович.

Определением суда от 25.10.2022 Корчагин П.О. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Кузнецова И.Н., финансовым управляющим утвержден Колобаев Денис Владимирович.

Финансовый управляющий Колобаев Д.В. 17.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными ряд сделок, совершенных должником и его супругой Кузнецовой Татьяной Валерьевной.

Вследствие выделения из обособленного спора требований об оспаривании иных сделок, предметом настоящего спора остались требования о признании недействительными:

1. Договора купли-продажи, заключенного 26.02.2018 между Кузнецовым Антоном Ивановичем и Полянским Николаем Васильевичем в отношении квартиры площадью 34 кв.м с кадастровым номером 77:08:0002008:7116, расположенной по адресу: Москва, Пятницкое шоссе, д. 21, кв. 571 (далее - квартира);

2. Договора купли-продажи квартиры, заключенного 29.04.2020 между Полянским Н.В. и Карауловой Светланой Михайловной.

В качестве последствий недействительности названных сделок управляющий просит вернуть квартиру в конкурсную массу должника и признать право собственности на нее за Кузнецовым И.Н.

Определением от 05.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков были привлечены Караулова С.М. и Полянская Светлана Борисовна.

В ходе рассмотрения обособленного спора от управляющего поступило ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, его правопредшественников - управляющих Петрова В.Г. и Корчагина П.О.

Определением от 02.08.2023 в удовлетворении заявленного ходатайства отказано в связи с отсутствием правовых оснований для привлечения указанных лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Затем 31.07.2023 в арбитражный суд поступили дополнительные пояснения управляющего, в соответствии с которыми он просит:

1. Учесть номинальность владения Кузнецовым А.И. квартирой;

2. Признать, что квартира находится в фактической собственности должника и Кузнецовой Татьяны Валерьевны, так как она была приобретена на денежные средства от реализации совместно нажитого имущества;

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 26.02.2018;

4. Признать недействительным договор купли-продажи от 29.04.2020;

5. Вернуть квартиру в конкурсную массу должника.

6. В случае отказа в признании договора купли-продажи от 29.04.2020 недействительным признать, что полученные Полянским Н.В. денежные средства по договору купли-продажи от 29.04.2020 являются общей совместной собственностью должника и Кузнецовой Т.В., в связи с чем взыскать солидарно с Кузнецова А.И., Кузнецовой Т.В., Полянского Н.В. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 950 000 рублей, полученные от Карауловой С.М. по договору купли-продажи от 29.04.2020.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Далее в судебном заседании 26.02.2024 управляющий представил в суд консолидированную правовую позицию, в соответствии с которой просит учесть номинальность владения Кузнецовым А.И. квартирой и признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 26.02.2018 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Полянского Н.В. в конкурсную массу Должника 8 950 000 рублей.

От требований о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2020, заключенного между Полянским Н.В. и Карауловой С.В., управляющий отказался.

Суд первой инстанции принял отказ финансового управляющего от части требований с учетом положений статьи 49 АПК РФ.

Определением от 01.03.2024 арбитражный суд:

- прекратил производство по требованию финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2020 квартиры, заключенного между Полянским Н.В. и Карауловой С.М. в связи с отказом заявителя от данной части требований;

- в удовлетворении остальной части требований (о признании недействительным договора купли-продажи от 26.02.2018 между Кузнецовым А.И. и Полянским Н.В. и взыскании с Полянского Н.В. в пользу должника 8 950 000 рублей) суд первой инстанции отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом АО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (АО "Инжтрансстрой") и финансовый управляющий обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 01.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего в полном объеме.

АО "Инжтрансстрой" в апелляционной жалобе утверждает, что Кузнецов А.И. является номинальным владельцем квартиры. Судом оставлено без внимания, что должник приговором суда признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Установлен факт хищения должником у АО "Инжтрансстрой", как потерпевшего по уголовному делу, денежных средств в размере 308 000 000 рублей. Сделка совершена на момент осуждения должника и наличия сведений о его неплатежеспособности и недостаточности имущества, совершении противоправных действий. Имущество Кузнецова А.И., приобретенное в ноябре 2017 года, являлось совместно нажитым имуществом его родителей. Почти сразу после покупки квартиры Кузнецов А.И., от имени которого действовала его мать по доверенности, продал квартиру отчиму супруги должника - Полянскому Н.В. Данные обстоятельства, а также факт проживания Кузнецова А.И. за границей, свидетельствуют о мнимости сделок и незаинтересованности в праве собственности на них со стороны Кузнецова А.И. Апеллянт полагает, что суд не учел совершение сделки между близкими родственниками. Договор от 26.02.2018 совершен Кузнецовым А.И. и Полянским Н.В. лишь для придания видимости дальнейшей продажи квартиры в пользу "добросовестного покупателя". Податель жалобы настаивает на том, что Полянский Н.В. знал об отсутствии денежных средств у внука, являющегося номинальным владельцем квартиры, был в курсе уголовного преследования в отношении отца продавца - Кузнецова И.Н. Факт накопления денежных средств супругами Полянскими не доказан. Судом оставлено без внимания, что по соглашению об авансе от 25.04.2020 от имени Полянского Н.В. действовала Кузнецова Т.В. по доверенности от 19.03.2018. Апеллянт обращает внимание, что Кузнецова Т.В., получив доверенность от сына, продала квартиру своему отчиму, а затем спустя 2 года по доверенности, выданной отчимом, заключила от его имени соглашение об авансе от 25.05.2020 с целью продать квартиру Карауловой С.М., то есть фактически спорной квартирой всегда распоряжалась Кузнецова Т.В. Апеллянт настаивает на мнимости сделок. Кузнецов А.И. воспользовался лишь правом распоряжения квартирой (и то, по доверенности это право реализовала его мать), но в квартире не регистрировался и не проживал. Апеллянт настаивает на том, что в споре N А56-90971/2019/сд.2 выводы о добросовестности сделаны исключительно в отношении конечного приобретателя - Шатской Г.Р., но не семьи Кузнецовых. Кузнецов А.И. как номинальный владелец дома и земельного участка в Московской области распорядился 01.10.2014 (сразу после развода родителей) этим совместно нажитым имуществом. Выручка от продажи такого имущества является не его собственностью, а собственностью его родителей. Соответственно, все приобретенное Кузнецовым А.И. имущество в последующем - совместно нажитое имущество родителей. Апеллянт обращает внимание на выводы Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в постановлении от 05.12.2023 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.9 о том, что Кузнецов А.И. собственным имуществом и денежными средствами не обладал, а развод его родителей был фиктивным. С выводами суда о пропуске срока исковой давности апеллянт также не согласен, полагает их ошибочными.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе обращает внимание на то, что о недействительности договора от 03.11.2017 между Приходько В.И. и Кузнецовым А.И. по мотиву притворности сделки в части субъектного состава не заявлял. При этом апеллянт не согласен с тем, что номинальность Кузнецова А.И. как собственника квартиры, управляющим не доказана. Ссылаясь также как и АО "Инжтрансстрой" на выводы, изложенные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.9, управляющий настаивает на том, что Кузнецов А.И. не располагал денежными средствами на приобретение имущества, следовательно, и выручка от его продажи собственностью Кузнецова А.И. не является. Постановлением суда кассационной инстанции от 14.02.2024 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.2 выводы определения от 08.06.2023 о недействительности договора дарения от 23.11.2012 по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такая сделка причинила вред кредиторам, изложенные в его мотивировочной части, оставлены без изменения. В этой связи финансовый управляющий полагает необоснованным вывод суда о том, что Кузнецов А.И. правомерно получил 6 000 000 долларов США в свою единоличную собственность. Податель жалобы настаивает на том, что должник, его супруга и сын предприняли все необходимые действия для вывода недвижимого имущества из совместной собственности супругов. Сделки совершались в период расследования преступлений, совершенных должником против АО "Инжтрансстрой". Имущество приобреталось семьей Кузнецовых за счет денежных средств, незаконно выведенных Кузнецовым И.Н. из АО "Инжтрансстрой", ООО "Инжтрансстрой", поскольку ни его супруга, ни сын не имели дохода, достаточного для приобретения дорогостоящей недвижимости. Действия семьи носили спланированный и скоординированный характер. Управляющий обращает также внимание на номинальность фигуры Полянского Н.В., который также выдал Кузнецовой Т.В. доверенность на распоряжение квартирой. Финансовой возможности приобрести спорное имущество у Полянского Н.В. не было. Управляющий настаивает на том, что пороки договора купли-продажи от 26.02.2018 выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), потому договор должен был быть признан недействительным по статьям 10,168 ГК РФ. На дату совершения сделки в отношении должника уже был принят судебный акт о взыскании денежных средств, а также обвинительный приговор, потому Кузнецов И.Н. являлся неплатежеспособным. Податель жалобы настаивает на том, что срок исковой давности не был пропущен, поскольку все юридически значимые обстоятельства совершения сделки, в частности и то, что Полянский Н.В. является отчимом Кузнецовой Т.В., стали известны последнему при ознакомлении с материалами регистрационного дела в отношении нескольких объектов недвижимости, поступивших в суд 20.05.2023.

В отзыве Полянский Н.В. и Полянская С.Б. возражают против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая судебный акт законным и обоснованным. Такой же позиции придерживается должник в отзыве от 13.06.2024, Кузнецов А.И. и Кузнецова Т.В. в письменных объяснениях от 17.06.2024.

Финансовый управляющий 13.06.2024 представил возражения на отзыв Полянского Н.В.

Протокольным определением от 19.06.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционных жалоб на 10.07.2024.

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В настоящем судебном заседании его участники поддержали доводы, изложенные в своих письменных позициях.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора с учетом уточнений финансового управляющего, является договор купли-продажи, заключенный 26.02.2018 между Кузнецовым Антоном Ивановичем и Полянским Николаем Васильевичем в отношении квартиры площадью 34 кв.м с кадастровым номером 77:08:0002008:7116, расположенной по адресу: Москва, Пятницкое шоссе, д. 21, кв. 571.

Названый договор заключен от имени продавца Кузнецова А.И. по доверенности его матерью Кузнецовой Т.В. На дату его подписания Кузнецову А.И. было 22 года, он являлся студентом, доходов от трудовой деятельности не имел.

Спорная сделка совершена между родственниками, поскольку Кузнецов А.И. приходится Полянскому Н.В. внуком. В последующем Полянский Н.В. выдал Кузнецовой Т.В. доверенность для дальнейшего распоряжения от его имени квартирой.

Заявляя о недействительности договора от 20.02.2018, финансовый управляющий утверждал, что сделка в реальности совершена за счет денежных средств, представляющих собой общее совместно нажитое имущество супругов Кузнецовых, а те, в свою очередь, получены в результате преступных действий Кузнецова И.Н. Кузнецов А.И. являлся лишь номинальным собственником объекта недвижимости, равно как и Полянский Н.В. Правоотношения сторон носили мнимый характер.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 28.08.1993 по 30.09.2014 Кузнецов И.Н. и Кузнецова Т.В. состояли в браке.

До расторжения брака 30.09.2014 Кузнецовым И.Н. и Кузнецовой Т.В. заключен ряд сделок по отчуждению объектов недвижимости; на дату расторжения брака совместное имущество у супругов отсутствовало.

С 17.12.2015 и до настоящего времени Кузнецов И.Н. и Кузнецова Т.В. состоят в брачных отношениях.

Финансовый управляющий ссылался на то, что расторжение брака было фиктивным, мнимым, совершено для вида исключительно с целью прекратить право общей совместной собственности на все приобретаемое недвижимое имущество и не допустить обращение взыскания на него со стороны кредиторов, в том числе предварительно перерегистрировав право собственности на сына Кузнецова А.И. и последующей продажи сыном этого имущества третьим лицам. Вследствие указанных действий у Кузнецова И.Н. не оказалось ни одного объекта недвижимости в совместной с супругой или личной собственности, в связи с чем такие сделки являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исследовал историю приобретения квартиры и перехода права собственности на нее, пришел к выводу о том, что отношения всех участников сделок со спорным имуществом имели реальных характер, а Кузнецов А.И. при покупки недвижимости распоряжался личным имуществом - полученными в дар от родителей денежными средствами по договору 2012 года в размере 6 000 000 долларов США.

Суд установил, что квартира приобретена Кузнецовым А.И. у Приходько В.И. по договору купли продажи от 03.11.2017 за 4 100 000 рублей, а затем 26.02.2018 продана Полянскому Н.В. за ту же сумму, а 29.04.2020 - продана Полянским Н.В. в пользу Карауловой С.М. за 8 000 000 рублей.

Расчеты по договорам и фактическая передача имущества подтверждены расписками и соответствующими актами приема-передачи квартиры, сведениями о регистрации перехода права собственности на недвижимость в ЕГРН.

Финансовая возможность Полянского Н.В. на покупку квартиры исследована - с учетом общих доходов покупателя и его супруги Полянской С.Б. суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства были накоплены супругами Полянскими, являющимися пенсионерами, на протяжении нескольких лет за счет тридцатилетней трудовой деятельности и участия в Si Save-Invest Limited (финансовая консалтинговая компания, в которой предусмотрена партнерская система для формирования пассивного дохода).

В описательной и мотивировочной части судебного акта изложено, что финансовый управляющий заявлял о притворности договора купли-продажи от 03.11.2017 в части субъектного состава, что не соответствует материалам дела. Таких заявлено не было, однако оценку со стороны суда первой инстанции получило.

Из пояснений ответчика, воспринятых судом первой инстанции, следует, что квартира приобретена Кузнецовым А.И. на вырученные от продажи в пользу Шатской Г.Р. жилого дома и земельного участка с кадастровыми номерами 50:08:0050237:377 и 50:11:0000000:56964 по договору от 01.10.2014 за 6 000 000 долларов США. Сделка по продаже указанных объектов была предметом обособленного спора в деле о банкротстве должника (обособленный спор N А56-90971/2019/сд.2) и не была признана в указанном деле недействительной. Ссылаясь на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2024 по данному спору, суд первой инстанции воспринял, что в материалы дела не было представлено доказательств наличия у сторон договора дарения от 23.11.2012 и договора купли-продажи от 01.10.2014 противоправного интереса, злонамеренности, а также цели причинения вреда кредиторам должника при совершении спорных сделок. Из материалов дела не следует, что в результате совершения спорных сделок должник сохранил контроль над объектами недвижимости. Помимо этого, суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что материалами дела не подтвержден факт отчуждения имущества конечному приобретателю (Шатской Г.Р.) по цепочке сделок со злоупотреблением правом, также не подтверждено, что сокрытие имущества от кредиторов изначально являлось целью всех участников спорных договоров.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из судебных актов по спору N А56-90971/2019/сд.2 следует, что Кузнецов А.И. правомерно получил 6 000 000 долларов США в свою единоличную собственность, а значит, в дальнейшем распоряжался собственными денежными средствами по своему усмотрению.

В удовлетворении требований финансового управляющего отказано как по существу (с учетом вывода о том, что сделка не имеет признаков мнимости, предусмотренных статьями 10, 170 ГК РФ, не выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, но, тем не менее, не является сделкой должника), так и в связи с пропуском срока исковой давности, которой исчислен с даты признания должника банкротом, то есть с 29.01.2020. Предельный общий срок исковой давности, как указал суд первой инстанции, истек 30.01.2023, тогда как заявление подано в суд 17.02.2023.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Обжалуемый судебный акт, как полагает апелляционная коллегия, не в полной мере содержит оценку доводов финансового управляющего, которые при разрешении спора заслуживали внимания.

Суть доводов финансового управляющего сводилась к тому, чтобы доказать номинальность продавца имущества - сына супругов Кузнецовых, фигура которого была использована супругами при реализации имущества, на приобретение которого Кузнецов А.И. собственными денежными средствами не располагал (и которое в действительности, являлось совместным имуществом должника и его супруги). Управляющий последовательно приводил доводы и доказательства того, что источником покупки имущества с большой степенью вероятности являлись денежные средства Кузнецова И.Н., полученные им преступным путем, а семья в период уголовного преследования должника совершала действия по выводу/сокрытию своих активов.

Финансовый управляющий ссылался и на то, что Полянский Н.В. также как и Кузнецов А.И. являлся номинальным (мнимым) собственником квартиры, фактически имущество оставалось во владении семьи Кузнецовых (то есть под их контролем), а право распоряжения квартирой принадлежало Кузнецовой Т.В. на основании нотариальной доверенности.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 09.10.2019, а спорный договор заключен 26.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий утверждал, что сделка имеет пороки, выходящие за пределы специальных норм Закона о банкротстве, поскольку ее участники допустили злоупотребление правом и искусственно создали видимость добросовестного приобретения, а затем отчуждения квартиры за счет денежных средств, не являющихся их собственностью.

Доводы управляющего фактически строятся и на позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2021 N 307-ЭС19-23103(2) по делу N А56-6326/2018.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого собственника в существенной степени влияет имущественная зависимость третьего лица от должника.

По общему правилу у несовершеннолетних детей отсутствуют собственные источники дохода и возможность в связи с этим самостоятельно приобретать какое-либо имущество (статья 28 ГК РФ). В соответствии со статьей 26 ГК РФ у несовершеннолетних детей имеется право на совершение сделок только с письменного согласия своих законных представителей (в рассматриваемом случае - родителей). Дети старше 18 лет, обучающиеся по очной форме по основным образовательным программам в организациях, осуществляющих образовательную деятельность, до окончания ими такого обучения, но не дольше чем до достижения ими возраста 23 лет также могут находиться в имущественной зависимости от своих родителей (абзац десятый статьи 2 Федерального закона от 15.12.2001 N 166-ФЗ "О государственном пенсионном обеспечении в Российской Федерации").

Таким образом, дети являются той категорией лиц, которая может быть использована должником для вывода имущества посредством создания фигуры мнимого держателя активов. Учитывая вероятность подобного развития событий, требования арбитражных управляющих о предоставлении сведений об имуществе, принадлежащем детям должника, подлежат удовлетворению при наличии даже минимальных сомнений в фиктивном оформлении на них имущества несостоятельного родителя.

В этой связи при рассмотрении настоящей сделки акцент финансового управляющего сделан на исследовании финансового положения Кузнецова А.И., как лица, находящегося, по его мнению, на иждивении родителей и не способного самостоятельно исполнить обязательства по договору купли-продажи от 03.11.2017 с Приходько В.И. Равным образом, управляющий обращал внимание и на невозможность осуществления расчетов Полянским Н.В. по договору.

Между тем, судом первой инстанции ошибочно не учтено, что сделки совершены между близкими родственниками, то есть с учетом статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами.

От имени Кузнецова А.И. оспариваемый договор заключала его мать, она же впоследствии получила и доверенность от Полянского Н.В. (своего отчима) для последующего распоряжения квартирой, которая была отчуждена Полянским Н.В. Карауловой С.В. Факт выдачи доверенностей члену семьи ни сын, ни отчим не отрицают. Разница между обеими сделками (от 26.02.2018 и 29.04.2020) составила два года, тем не менее, имущество находилось под контролем семьи.

Принимая во внимание заинтересованность участников сделки, при исследовании доказательств проведения расчетов по сделкам (в данном случае расписки) должен быть применен повышенный стандарт доказывания.

Согласно выработанной судебно-арбитражной практикой позиции действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений бремя опровержения возражений возлагает на аффилированного кредитора.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований, в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности. Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

Изложенная позиция в равной степени применима при рассмотрении сделок должника, в рамках которых должен быть исследован вопрос о реальности сложившихся правоотношений между аффилированными лицами.

Апелляционный суд критически относится к выводу суда о том, что Полянские, будучи пенсионерами на протяжении тридцати лет копили денежные средства для покупки спорной недвижимости. Доказательств аккумулирования денежных средств в материалы дела не представлено.

Как обоснованно отметил финансовый управляющий, расписка и акт передачи составлены между Кузнецовой Т.В. и ее отчимом Полянским Н.В., что свидетельствует о возможности подписывать любые документы с целью придания видимости реального заключения и исполнения договора купли-продажи от 26.02.2018.

В соответствии с записями в трудовой книжке Полянский Н.В. уволился с последнего места работы 20.04.2010 с должности охранника, на которой проработал с 2005 года. Согласно удостоверению от 11.02.2010 Полянскому Н.В. назначена пенсия в размере 7 627,34 рублей. Что касается его супруги, то Полянская С.Б. уволилась с последнего места работы в 1996 году. Согласно удостоверению от 01.08.2003 Полянской С.Б. назначена пенсия 1 344,85 рублей.

Учитывая изложенное, следует согласиться с тем, что Полянский Н.В. и его супруга Полянская С.Б. (мать Кузнецовой Т.В.), являясь пенсионерами, не располагали достаточными денежными средствами, чтобы приобрести спорную недвижимость.

Апелляционный суд принимает во внимание и то, что в один и тот же день Полянский Н.В. приобрел у внука не только квартиру с кадастровым номером 77:08:0002008:7116, расположенную по адресу: Москва, Пятницкое шоссе, д. 21, кв. 571, но и квартиру с кадастровым номером 77:05:0012001:7935, расположенную по адресу: Москва, Ореховый бульвар, д.37, корп.1, кв.79 (предмет спора N А56-90971/2019/сд.3).

С учетом стоимости квартир суммарно Полянский Н.В. должен был обладать денежными средствами в сумме 10 100 000 рублей на искомую дату, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается.

При этом квитанции о полученных доходах Полянской С.Б. в Si Save-Invest Limited датированы периодом с 21.12.2005 по 17.10.2012, а сумма всех квитанций составляет 4 466,14 долларов США. При этом курс доллара с декабря 2005 по октябрь 2012 года составлял от 23,7 рублей до 31,5 рублей за доллар. При пересчете в волюту Российской Федерации по курсу на даты получения, суммарно Полянская С.Б. получила около 120 000 рублей, которых явно недостаточно для расчетов ни по обеим, ни даже по одной сделке. Доказательств конвертирования валютных денежных средств позже 2012 года по иному курсу не представлено.

Что касается доводов семьи Кузнецовых и Полянских относительно наличия у Кузнецова А.И. собственных денежных средств на приобретение квартиры, мотивированных исключительно выводами суда кассационной инстанции в постановлении по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.2, то апелляционный суд отмечает следующее.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.9, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, вышестоящие суды, напротив, согласились с утверждениями управляющего о том, что Кузнецов А.И. 1995 года рождения не обладал финансовой возможностью для приобретения недвижимости (речь шла о признании недействительным договора купли-продажи от 18.08.2020, заключенного между Кузнецовым А.И. и Снопковской Т.Ю. в отношении квартиры, подвала, паркинга по адресу: Московская область, г. Красногорск, ул. Согласия, д. 5, кв. 4).

В названной сделке, как и во многих других, оспоренных управляющим, суды в первую очередь оценивали добросовестность приобретателей недвижимости - ответчиков, к которым были заявлены требования о возврате имущества.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.08.2023, постановлением апелляционного суда от 05.12.2023 и суда округа от 01.04.2024 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.9 в удовлетворении заявления отказано.

Спорные объекты недвижимости (квартира, подвал, паркинг по адресу: Московская область, г. Красногорск, ул. Согласия, д. 5, кв. 4) были приобретены ответчиками у Кузнецова А.И. по рыночной стоимости в безналичном порядке, при этом в материалы дела не представлены доказательства того, что Снопковская Т.Ю. и ее муж являются мнимыми собственниками, которые впоследствии вывели спорное имущество из конкурсной массы, суды отказали управляющему в признании договора недействительным.

При этом и суд апелляционной инстанции, и суд округа согласились с доводами управляющего и установили, что "Кузнецов А.И. не имел самостоятельных средств на приобретение такого дорогостоящего имущества, а также использование для приобретения денежных средств от реализации совместно нажитого имущества супругов, Кузнецов А.И. являлся номинальным собственником указанного имущества, а вновь приобретенная Кузнецовой Т.В. на имя своего сына Кузнецова А.И. недвижимости по адресу: Московская область, Истринский район, дер. Новинки, д. 133, фактически является совместно нажитым имуществом Должника и Кузнецовой Т.В.".

Как указал суд округа, пассивное поведение Кузнецовой Т.В. и Кузнецова А.И. в вопросе раскрытия действительных взаимоотношений сторон (получение и хранение денежных средств, размещение их в банке, источники существования и т.п.) не может представлять им каких-либо преференций по сравнению с положением финансового управляющего, действующего в интересах сообщества кредиторов должника. В противном случае такая преференция нарушает принцип состязательности, реализация которого имеет специальный характер в связи с осложненностью правоотношений банкротным элементом (статья 9 АПК РФ). Ответчики не опровергли должным образом указанные финансовым управляющим обстоятельства, с которыми согласился суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции отметил, что такое поведение ответчиков может привести в деле о несостоятельности к спорам о принадлежности имущества, приобретенного на денежные суммы, вырученные от реализации добрачного имущества или иного имущества, принадлежащего на праве собственности одному из супругов.

Суд кассационной инстанции также отказался исключать из мотивировочной части судебного акта и выводы о фиктивности развода Кузнецовых, сославшись на оценку последующего поведения сторон (формальные действия по расторжению брака).

Приводя в обжалуемом определении только выводы, изложенные в судебных актах по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.2, суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отклонил возражения финансового управляющего, обусловленные выводами судов в ином споре - N А56-90971/2019/сд.9.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 АПК РФ, преюдициальное значение имеют не выводы суда, а установленные им фактические обстоятельства. Положения статьи 69 АПК РФ не исключают различной правовой оценки фактических обстоятельств дела, которая зависит от характера конкретного спора. В этом смысле установленные в рамках обособленного спора обстоятельства и оценка доказательств, данная судом, преюдиции не образуют, в том случае, если суд придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В данном случае, анализируя и другие споры в настоящем деле, в совокупности, принимая во внимание, что в течение месяца после расторжения первого брака, Кузнецова Т.В. приобрела дорогостоящую недвижимость, оформив право собственности на себя и на своего сына Кузнецова А.И., действуя по нотариальной доверенности, суммарно на 110 748 747 рублей, не раскрыв при этом источники денежных средств на такие приобретения, учитывая, что должник, который получал значительные суммы, в том числе с нарушениями гражданско-правовых и уголовных норм права, что подтверждается наличием задолженностей перед кредиторами должника, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами финансового управляющего о том, что семья Кузнецовых действовала в сговоре и недобросовестно, предпринимала попытки сокрытия денежных средств, полученных Кузнецовым И.Н., и придания факту приобретения-отчуждения имущества правомерный вид.

В удовлетворении требований о признании сделок с имуществом недействительными отказано потому, что ответчики являлись добросовестными покупателями, не связанными с семьей Кузнецовых, предоставляли равноценное встречное исполнение за отчужденное имущество, а также по мотиву пропуска срока исковой давности.

Более того, как верно указывают апеллянты, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2024 по спору N А56-90971/2019/сд.2 указано лишь на то, что договор дарения 2012 года не может быть одновременно признан и притворной, и мнимой сделкой по статье 170 ГК РФ. Затем суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению выводов нижестоящих судов о пропуске срока исковой давности, то есть категоричного вывода о том, что договор дарения при этом не имеет признаков недействительности по статье 10, 168 ГК РФ не сделано.

По мнению апелляционной коллегии, обстоятельства совершения сделки в данном случае выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, и договор от 26.02.2018 действительно совершен Кузнецовым А.И. и Полянским Н.В. лишь для придания видимости дальнейшей продажи квартиры в пользу добросовестного покупателя, то есть сделка является мнимой по статье 170 ГК РФ. Недобросовестная цель обеих сторон сделки заключалась в том, чтобы сохранить денежные средства в семье: сначала имущество супругов передается в дар сыну, затем он его продает и получает существенную выгоду в виде денежных средств (не имеющих индивидуально определенных признаков), а далее на выручку под контролем матери (действующей по доверенности от сына) сначала приобретаются дорогостоящие объекты недвижимости, а потом они отчуждаются по цепочке или без нее добросовестным приобретателям, которые уплачивают денежные средства сыну Кузнецовых. Действительно, такие сделки по покупке-продаже объектов недвижимости являются равноценными, и со стороны ответчиков не имеют пороков, однако выгода налицо - денежные средства от продажи формально становятся собственностью сына Кузнецовых, который не только не имел финансовой возможности купить такое количество дорогостоящей недвижимости, но и сам участия в сделках не принимал, поскольку их оформляла его мать - Кузнецова Т.В.

Особенность настоящего спора заключается в том, что другой стороной оспариваемого договора является тоже заинтересованное лицо - дед Кузнецова А.И., продавший спустя нескольку лет спорную квартиру в два раза дороже, и тоже под контролем своей падчерицы - супруги должника и матери Кузнецова А.И.

Поскольку суд первой инстанции посчитал возможным изложить доводы по существу заявленных требований, несмотря установленный факт пропуска срока исковой давности, то апелляционная коллегия с учетом возражений апеллянтов оценила законность и обоснованность выводов суда в указанной части.

Несмотря на изложенное, принятое судом первой инстанции решение об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего, является верным, поскольку срок исковой давности заявителем действительно пропущен.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительным договора купли-продажи от 26.02.2018 истек 30.01.2023. Финансовый управляющий имел объективную возможность предъявить настоящие требования в пределах трехлетнего срока с даты введения процедуры банкротства должника.

Также суд первой инстанции мотивированно отклонил довод управляющего, что первоначально заявление о признании договора дарения и договора купли-продажи было подано им в суд 28.01.2023, то есть в пределах срока исковой давности, поскольку данное заявление было возвращено определением арбитражного суда от 14.02.2023 на основании последнего абзаца части 1 статьи 129 АПК РФ. В свою очередь, согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

Это означает, что в соответствии со статьей 204 ГК РФ и статьей 129 АПК РФ течение срока исковой давности не прерывалось и течение этого срока продолжилось.

Повторное заявление было подано в арбитражный суд только 17.02.2023, по истечении трехлетнего срока.

Критерием, определяющим начало отсчета срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок должника, является момент, когда первый финансовый управляющий, утвержденный 29.01.2020, должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок должника, являющихся предметом настоящего обособленного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о принадлежащем ему имуществе, о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органах, органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

С 29.01.2020 первоначально утвержденный финансовый управляющий был вправе запрашивать информацию об имуществе и сделках должника, в том числе, получать выписки из ЕГРН, а также запрашивать информацию о принадлежащем должнику имуществе в налоговом органе, в кредитных организациях, а также у самого должника (пункт 8 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, пункт 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017)", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2022 N 305-ЭС22-9834 по делу N А40-180412/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2022 N Ф07-16509/2022 по делу N А21-1970/2021).

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ сведения из ЕГРН являются общедоступными.

Согласно пункту 13 этой же статьи сведения о правах отдельного лица на имеющееся или имевшиеся у него объекты недвижимости предоставляются только определенным лицам, в число которых входит арбитражный управляющий. В соответствии с пунктом 9 этой же статьи указанные сведения предоставляются в срок не более трех рабочих дней со дня получения органом регистрации запроса о предоставлении сведений.

При отсутствии доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствующих первоначально утвержденному конкурсному управляющему оперативно запросить всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, срок исковой давности должен исчисляться с даты его утверждения.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему информацию.

Заявленные финансовым управляющим причины являются субъективными - зависящими от воли лица, обязанного в соответствии с требованиями Закона о банкротстве совершать действия, направленные на формирование конкурсной массы, притом, что процедуры банкротства являются срочными. Действия по получению сведений и информации по собственному усмотрению, не отвечающие критериям срочности и оперативности, не создают оснований для исчисления срока исковой давности с даты получения конкретным финансовым управляющим конкретной информации.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Принимая во внимание, что финансовому управляющему при принятии апелляционной жалобы к производству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, и учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию в доход бюджета с должника.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2024 по обособленному спору N А56-90971/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Кузнецова Ивана Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова Е.В. Бударина